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公告解读 - 天润工业: 回购股份报告书

天润工业: 回购股份报告书

证券代码:002283      证券简称:天润工业       编号:2023-034
              天润工业技术股份有限公司
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
   假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   重要内容提示:
以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股(A 股)股票,
本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购资金
总额不低于人民币 5,000 万元(含),且不超过人民币 10,000 万元(含)
                                        ,
回购价格不超过人民币 9.42 元/股(含),按回购资金总额上限测算,预计
回购股份数量约为 1,061.57 万股,约占公司当前总股本的 0.93%,按回购
资金总额下限测算,预计回购股份数量约为 530.79 万股,约占公司当前总
股本的 0.47%。具体回购股份数量以回购期满或回购股份实施完毕时实际
回购的股份数量为准。本次回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方
案之日起不超过 12 个月。
事会第八次会议审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见,根据《公
司章程》的规定,本次回购方案无需提交股东大会审议。
用证券账户。
股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间的股份增减持计划,
公司持股 5%以上股东及其一致行动人暂无关于在未来六个月的明确的减
持计划。若未来相关主体有拟实施股份增减持计划,公司将按照相关规定
及时履行信息披露义务。
  (1)本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上
限,导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
  (2)本次回购股份的资金来源于公司自有资金,如回购股份所需资金
未能筹措到位,将导致回购方案无法实施的风险。
  (3)如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件,或公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定
终止本次回购方案的事项发生时,则存在本次回购方案无法顺利实施或根
据规则变更或终止回购方案的风险。
  (4)本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划,可能存
在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机
构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的
风险。
  (5)公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施,并
根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
      《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股
股份回购规则》
份》及《公司章程》等相关规定,公司编制了本次回购股份的回购报告书,
具体内容如下:
  一、回购方案的主要内容
  (一)回购股份的目的和用途
  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,为维护广大投资者
利益,增强投资者信心,同时为进一步完善公司长效激励机制,充分调动
公司管理人员、核心团队的工作积极性,提高凝聚力,有效地将股东利益、
公司利益和员工利益紧密结合在一起,促进公司健康、稳定、可持续发展,
结合公司经营情况、财务状况和发展战略等因素,公司拟使用自有资金以
集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份,用于后期实施股权激励计
划或员工持股计划。
  (二)回购股份符合相关条件
  本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件:
  (三)回购股份的方式、价格区间
  公司将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公
司股份。
  本次回购股份价格为不超过人民币 9.42 元/股(含),该回购价格上限
未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的
司财务状况及经营状况确定。
  若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项,自股价除权除息之日起,根据相关规定相应调整回购价格上限。
  (四)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用
于回购的资金总额
  本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通股(A 股)。
  本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。
  公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将已回购股份转
让完毕的,尚未转让的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作
调整,则回购方案按调整后政策实行。
  本次拟回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元(含)且不超过人民币
  在回购股份价格不超过 9.42 元/股的条件下,按回购资金总额上限测算,
预计回购股份数量约为 1,061.57 万股,约占公司当前总股本的 0.93%,按
回购资金总额下限测算,预计回购股份数量约为 530.79 万股,约占公司当
前总股本的 0.47%。具体回购股份数量以回购期满时或回购股份实施完毕
时实际回购的股份数量为准。
  若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除
权除息事项,自股价除权除息之日起,根据相关规定相应调整回购股份数
量。
  (五)回购股份的资金来源
 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
  (六)回购股份的实施期限
不超过 12 个月。回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个
交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
  如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
  (1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案
即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满;
  (2)如果公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议
终止本回购方案之日起提前届满。
  (1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因特殊原因推
迟公告日期的,自原预约公告日前十个交易日起算;
  (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内;
  (3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或者在决策过程中,至依法披露之日内;
  (4)中国证监会规定的其他情形。
  公司将根据相关规定在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并
予以实施。
  (七)预计回购后公司股本结构的变动情况
元/股测算,预计本次回购股份数量约为 1,061.57 万股,占公司当前总股本
的 0.93%。若本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划
并全部锁定,按照 2023 年 12 月 1 日公司股本结构测算,则预计公司股权
结构的变动情况如下:
                  本次回购前                      本次回购后
 股份性质
          股份数量(股)          比例        股份数量(股)           比例
有限售条件股份     135,632,249     11.90%      146,247,960     12.83%
无限售条件股份    1,003,824,929    88.10%      993,209,218     87.17%
  总股本      1,139,457,178   100.00%     1,139,457,178   100.00%
 注:上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响;具体回购股份的数量及股权结构变动
情况以回购期届满或回购实施完成时的实际情况为准。
/股测算,预计本次回购股份数量约为 530.79 万股,占公司当前总股本的
部锁定,按照 2023 年 12 月 1 日公司股本结构测算,则预计公司股权结构
的变动情况如下:
                  本次回购前                      本次回购后
 股份性质
          股份数量(股)          比例        股份数量(股)           比例
有限售条件股份     135,632,249     11.90%      140,940,105     12.37%
无限售条件股份    1,003,824,929    88.10%      998,517,073     87.63%
  总股本      1,139,457,178   100.00%     1,139,457,178   100.00%
  注:上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响;具体回购股份的数量及股权结构变动
情况以回购期届满或回购实施完成时的实际情况为准。
   (八)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、
债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关
于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
   截至 2023 年 9 月 30 日,公司未经审计的财务数据如下:公司总资产
为 8,463,338,509.77 元,归属于上市公司股东的净资产为 5,953,005,186.59
元,流动资产 4,673,628,980.68 元;2023 年 1-9 月,公司实现归属于上市公
司股东的净利润为 310,840,926.09 元。假设以本次回购资金总额的上限
总资产的 1.18%、约占公司归属于上市公司股东净资产的 1.68%、占流动资
产的 2.14%。
   根据目前公司的经营、财务状况,结合公司的盈利能力和发展前景, 公
司管理层认为使用不超过人民币 10,000 万元(含)用以股份回购,不会对
公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响;本次
回购股份实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上
市公司地位,公司的股权分布仍符合上市条件。
   公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持
续经营能力。
   (九)公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,
是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,在回
购期间的增减持计划,持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减
持计划
   经公司自查,在董事会作出回购股份决议前六个月内,公司董事、监
事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本
公司股份的情况,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场
行为。
  截至本公告披露日,公司尚未收到董事、监事、高级管理人员,控股
股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间的股份增减持计划,公
司持股 5%以上股东及其一致行动人暂无关于在未来六个月的明确的减持
计划。若未来上述相关主体拟实施股份增减持计划,公司将按照有关规定
及时履行信息披露义务。
  (十)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权
人利益的相关安排
  本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司在披露
回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将根据证券市场变化确
定实际实施进度。
  若未能在法律法规规定的期限内转让完成已回购股份,则尚未使用的
股份将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。届时,公司将严格按照
《公司法》等法律法规的要求,就注销股份及减少注册资本事项履行决策、
通知债权人等法定程序并及时披露,充分保障债权人的合法权益。
  (十一)关于办理回购股份事宜的具体授权
  为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理层在法律
法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办理本次回
购相关事宜。授权内容及范围包括但不限于:
份的具体时间、价格、数量等;
案的基础上制定具体实施方案;
变化,除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的
事项外,授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应
调整;
呈报、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件;
项。
  上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过本次股份回购方案之
日起至上述授权事项办理完毕之日止。
  二、回购方案的审议及实施程序
  (一)董事会审议情况
回购公司股份方案的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。根据相
关法规和《公司章程》规定,本次回购股份方案已经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议通过,本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
  (二)独立董事关于公司回购股份事项的独立意见
民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司管理人员、核心团队的工作
积极性,提高团队凝聚力和公司竞争力,促进公司长期可持续发展,具有
合理性和必要性。
过人民币 10,000 万元(含)
                ,回购股份价格不超过人民币 9.42 元/股(含),
资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况,本次回
购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响,不会
影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,回购股份方案合理、可行。
  综上,我们同意公司本次回购股份事项。
  三、回购专用证券账户的开立情况
  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
等相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
股票回购专用证券账户,该账户仅可用于回购公司股份。本次回购事项无
需再次开立回购专用账户。
  四、回购股份的资金筹措到位情况
 根据公司的资金储备和规划情况,用于本次回购股份的资金可根据回
购计划及时到位。
  五、回购期间的信息披露安排
 根据相关法律法规和规范性文件的规定,回购期间,公司将在以下时
间及时披露回购进展情况,并在定期报告中披露回购进展情况:
起三日内予以披露;
回购股份数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等;
的,董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;
并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
  六、回购方案的风险提示
导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
能筹措到位,将导致回购方案无法实施的风险。
财务状况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止
本次回购方案的事项发生时,则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规
则变更或终止回购方案的风险。
因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构
审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风
险。
据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
  七、备查文件
 特此公告。
                      天润工业技术股份有限公司
                           董事会

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