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公告解读 - 振江股份: 振江股份关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

振江股份: 振江股份关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码:603507      证券简称:振江股份   公告编号:2024-011
              江苏振江新能源装备股份有限公司
      关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示:
  ● 江苏振江新能源装备股份有限公司(以下简称“公司”)使用自有资金以
集中竞价交易方式回购部分公司股份。
  ● 回购股份资金总额及资金来源:不低于人民币 3,000 万元,不超过人民
币 6,000 万元,资金来源为公司自有资金;
  ● 回购价格:不超过人民币 35 元/股(含),该回购价格为上限不高于董事
会审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%;
  ● 回购期限:自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内;
  ● 回购用途:本次股份回购拟用于股权激励,若公司未能在回购股份完成
之后 36 个月内将股份用于股权激励或股东大会(包括股东大会授权董事会)审
议通过的调整后的符合法律法规规定之用途,公司将及时履行相关审议程序,将
未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
  ● 相关股东是否存在减持计划:经公司问询,截至本次回购方案董事会决
议日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、
  ● 相关风险提示:
格区间,导致回购方案无法实施的风险;
会决定终止本回购方案等事项,则存在回购方案无法顺利实施的风险;
经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股份等原因,
导致已回购股票无法全部授出的风险,未转让部分股份将依法予以注销,公司注
册资本将相应减少。
将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。
  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
  一、 回购方案的审议及实施程序
  (一)董事会审议情况
  根据《中华人民共和国公司法》、
                《中华人民共和国证券法》、
                            《上市公司回购
社会公众股份管理办法(试行)》、
               《公司章程》、
                     《上市公司股份回购规则》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定,公司于
集中竞价交易方式回购股份的议案》,同意公司股份回购方案,独立董事发表了
同意意见。
  (二)股东大会审议情况
  根据《公司章程》规定,公司收购股份用于员工持股计划或者股权激励的情
形,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行,无需提交公司股东大会
审议。
  公司审议本次回购股份事项的程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——回购股份》和《公司章程》等相关规定。
  二、回购方案的主要内容
  (一)回购股份的目的
  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,维护广大投资者利益,使
市场及投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识,同时,完善公司长效激励
约束机制,有效调动管理者和重要骨干的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业
务骨干,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合,着眼于公司的
长远和可持续发展,公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
  公司本次回购股份将依法用于后续股权激励的股票来源。若公司在披露回购
结果暨股份变动公告后 36 个月内将股份用于股权激励或股东大会(包括股东大
会授权董事会)审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途,未使用部分将依
法予以注销,公司注册资本将相应减少。董事会授权公司管理层依据有关法律法
规及本回购方案的规定决定回购股份的具体数量并办理相关手续。
  (二)拟回购股份的种类
  本次拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股(A 股)股票。
  (三)拟回购股份的方式
  本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
  (四)回购期限
  本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不
超过 12 个月。
  回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的,
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
  (1)如果在此期限内回购数量达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回
购期限自该日起提前届满;
  (2)如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额,则本次回购方案自
公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满;
  (3)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票:
  (1)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内;
  (2)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
  (五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
  序                   拟回购数量           占公司总股本      拟回购资金总额
        回购用途                                                           回购实施期限
  号                   (万股)            的比例(%)        (万元)
                                                                  自董事会审议通过
                                                                   起 12 个月内
      注:预计回购数量按回购价格上限 35 元/股进行测算。
      本次回购股份拟作为实施股权激励的股票来源。按照相关规定,公司股权激
 励的实施还需履行监管审批或备案程序。
      若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
 配股、股份拆细或缩股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易
 所的相关规定,对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满
 或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
      (六)本次回购的价格
      本次拟回购股份价格不超过 35 元/股(含),未超过董事会审议通过本次回
 购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由董事
 会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经
 营状况确定。
      若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
 拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,按
 照中国证监会及上海证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
      (七)本次回购的资金来源
      本次回购资金来源为公司自有或自筹资金。
      (八)预计回购后公司股权结构的变动情况
      本次回购不会导致公司总股本变化,预计本次回购股份后公司股权结构的变
 动情况如下:
             本次回购前               按照回购金额下限回购后             按照回购金额上限回购后
股份类别     股份数量         占总股本           股份数量       占总股本比     股份数量         占总股本比
         (股)          比例(%)          (股)         例(%)     (股)           例(%)
有限售条
件股份
无限售条
件股份
其中:回
购专用证             0     0       857,142    0.60    1,714,285    1.21
券账户
总股本     142,030,934   100   142,030,934   100    142,030,934   100
      注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,仅供参考,具体回购股份的数量以回购期满
 时实际回购的股份数量为准。
      公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施,总股本不会发生
 变化,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股
 份回购完成之后三年内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销并相
 应减少注册资本,公司总股本将相应减少。
      (九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
 力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
      截至 2023 年 9 月 30 日,公司总资产为 64.21 亿元,总负债为 39.86 亿元,
 归属于上市公司股东的净资产为 23.55 亿元,货币资金为 8.96 亿元(以上财务
 数据未经审计)。根据截至 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算,本次回购股份耗
 用的资金按回购金额上限 6,000 万元测算,分别占公司总资产、归属于上市公司
 股东的净资产、货币资金的比例分别不超过 0.93%、2.55%、6.70%。
      根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划,公司本次实施股份回购
 不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生
 重大影响,股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化,亦不会影响公司的上
 市地位。本次回购股份将全部用于实施股权激励,有利于建立完善公司长效激励
 机制,调动核心团队积极性,提高团队凝聚力和竞争力,助力公司的长远发展。
      (十)上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议
 前 6 个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在
 内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
      经公司自查,截至董事会做出回购股份决议前 6 个月内,公司控股股东、实
 际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份
 的情形;与本次回购方案不存在利益冲突,也不存在内幕交易及市场操纵的行为。
      经问询,截至本次回购方案董事会决议日,公司董监高、控股股东、实际控
 制人在回购期间不存在增减持计划(通过公司股权激励计划实施的增持除外)。
若上述人员后续有增减持股份计划,公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履
行信息披露义务。
  (十一)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问
询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况:
  经问询,截至本次回购方案董事会决议日,公司董监高、控股股东、实际控
制人、持股 5%以上的股东均回复未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股票的
计划。若上述人员未来拟实施减持公司股票的计划,公司将按相关规定及时履行
信息披露义务。
  (十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
  公司后续将根据公司实际经营情况及市场情况择机实施股权激励,并在发布
股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕;若公司未能在股份回购实
施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕,则将依法履行减少注册资本的程序,
未转让股份将被注销。
  (十三)公司防范侵害债权人利益的相关安排
  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销,公司将依照《中华人民共和国公司法》
等法律法规的相关规定,充分保障债权人的合法权益。
  (十四)对经营管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
  为保证本次股份回购的顺利实施,提请董事会授权公司经营管理层在法律、
法规及规范性文件许可范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权
办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于:
购股份的具体方案;
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外,授权公司经
营管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或
者终止实施本次回购方案;
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;
  上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
  (十五)与中介机构合作实施本次回购
  为顺利实施本次回购,公司拟与具备场外衍生品一级交易商资质的证券公司
合作,综合借鉴专业机构经验并结合监管要求,在依法合规前提下运用收益互换、
场外期权等场外衍生品工具,以支持公司顺利实施股份回购并控制回购成本,为
公司实施本次回购提供综合服务。运用场外衍生品工具可以减少因股票价格波动
造成的回购成本波动风险,维护公司权益的相对稳定,进而维护公司正常生产经
营活动。挂钩标的为振江股份股票资产的场外衍生品合约。拟通过收益互换、场
外期权等场外衍生品工具协助实施回购,从而控制公司回购股票的平均成本在预
期范围之内。期限为第四届董事会第一次会议审议通过之日起至回购方案实施完
毕止。公司与证券公司合作,运用场外衍生品工具主要为有效规避股票价格波动
对公司权益带来的不利影响,但也可能存在市场风险、政策风险、技术风险等风
险,为有效控制风险,公司将采取包括但不限于以下风控措施:将衍生品交易与
公司股份回购计划相匹配,且只限于交易挂钩振江股份股票资产的场外衍生品合
约,充分对冲股票价格波动风险;严格控制衍生品交易的资金规模,合理计划和
使用保证金,公司将合理调度自有资金用于衍生品交易;加强对国家及相关管理
机构相关政策的把握和理解;严格遵守证券交易所相关规定,积极配合交易所及
证券公司相关部门的风险管理工作。
  三、回购方案的不确定性风险
  本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下:
格区间,导致回购方案无法实施的风险;
会决定终止本回购方案等事项,则存在回购方案无法顺利实施的风险;
经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股份等原因,
导致已回购股票无法全部授出的风险,未转让部分股份将依法予以注销,公司注
册资本将相应减少。
将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。
 针对上述风险,公司将采取如下应对措施:公司将加强与股东、债权人的沟
通;合理制定和执行回购计划;目前公司流动资金较充裕,能充分保障回购股份
所需资金。
 四、回购专用账户开立情况
 根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户,该账户仅用于回购公司股份,专用账户情况如下:
 持有人名称:江苏振江新能源装备股份有限公司回购专用证券账户
 证券账户号码:B886318418
 公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定,在实施回购期间及时履行
信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                         江苏振江新能源装备股份有限公司
                                         董事会

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