公告解读

[文科股份|公告解读]标题：关于不向下修正文科转债转股价格的公告

解读：证券代码：002775 证券简称：文科股份 公告编号：2025-068 债券代码：128127 债券简称：文科转债 广东文科绿色科技股份有限公司关于不向下修正文科转债转股价格的公告 特别提示：自2025年6月19日至2025年7月9日，公司股票已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%的情形，已触发“文科转债”转股价格的向下修正条款。经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“文科转债”转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从2025年7月10日重新起算，若再次触发“文科转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“文科转债”转股价格向下修正的权利。公司于2025年7月9日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于不向下修正文科转债转股价格的议案》。公司本次可转换公司债券的初始转股价格为5.76元/股，经过多次调整后，当前转股价格为4.42元/股。自2025年6月19日至2025年7月9日，公司股票已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格4.42元/股的90%，即3.98元/股的情形，已触发“文科转债”转股价格的向下修正条款。公司董事会综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等因素，决定本次不向下修正“文科转债”转股价格。广东文科绿色科技股份有限公司董事会2025年7月10日

[北新路桥|公告解读]标题：关于控股股东部分股份解除限售的提示性公告

解读：新疆北新路桥集团股份有限公司发布关于控股股东部分股份解除限售的提示性公告。本次解除限售股份的数量为177,260,865股，占公司总股本的13.98%，可上市流通日期为2025年7月14日。2020年5月27日，公司向控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行156,451,617股股份及1,080,000张可转换公司债券购买资产，限售期为36个月。因公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，限售期延长6个月。2022年6月24日，可转换债券全部转为有限售条件流通股，累计转股数量为20,809,248股。本次解除限售股合计为177,260,865股。公司总股本由898,206,436股增至1,268,291,582股。本次解除限售后，有限售条件的流通股变为0股，无限售条件的流通股变为1,268,291,582股。公告还列明了控股股东关于避免同业竞争、规范关联交易等多项承诺，独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通无异议。

[美的集团|公告解读]标题：关于2022年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁上市流通的提示性公告

解读：美的集团股份有限公司发布关于2022年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁上市流通的提示性公告。本次解锁涉及138名激励对象，可解锁的限制性股票数量为2518700股，占公司股本总额的0.0329%，解除限售股份的上市流通日期为2025年7月14日。 公告回顾了2022年限制性股票激励计划的主要决策过程，包括2022年4月28日第四届董事会第七次会议审议通过激励计划草案，2022年5月20日年度股东大会审议通过相关议案，2022年6月8日确定授予日并调整授予价格等。期间，公司多次召开董事会和股东大会，对因激励对象离职、职务调整等原因导致的部分限制性股票进行回购注销。 根据激励计划规定，公司和激励对象均未发生禁止性情形，且2024年度加权平均净资产收益率达到21.29%，满足解锁条件。董事会认为第二次解除限售期解锁条件已经成就，同意按照相关规定办理解锁事宜。此外，公告还披露了本次解锁后的股本结构变化情况及参与激励的高级管理人员在公告日前6个月的股票买卖情况。

[内蒙华电|公告解读]标题：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

解读：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了说明。 经公司比照《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易相关主体，包括公司及公司董事、高级管理人员，公司控股股东（交易对方）、实际控制人，公司控股股东（交易对方）及实际控制人的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 因此，本次交易相关主体不存在上述规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。特此说明。内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会2025年7月9日。

[希荻微|公告解读]标题：希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

解读：希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的诚芯微100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。诚芯微主营业务为模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售，所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业。交易价格为31,000万元，其中55%以发行股份支付，45%以现金支付。募集配套资金不超过9,948.25万元，主要用于支付现金对价和中介机构费用。交易完成后，诚芯微将成为希荻微全资子公司。希荻微承诺，若本次交易涉及虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法承担责任。交易对方承诺，标的公司2025年至2027年实现的净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元。希荻微表示，本次交易有助于扩大业务规模，增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力。交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册同意。

[山大电力|公告解读]标题：首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告

解读：山东山大电力技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的申请已获深圳证券交易所上市审核委员会通过，并经中国证监会同意注册（证监许可〔2025〕1082号）。本次发行由保荐人（主承销商）兴业证券股份有限公司负责，将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。 本次发行共4,072.00万股，占发行后总股本的25.00%，全部为新股，公司股东不公开发售股份。发行后总股本为16,288.00万股。发行方式包括战略配售、网下发行和网上发行。战略配售由发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划及保荐人相关子公司跟投组成，初始战略配售数量为610.80万股，占发行量的15.00%。网下初始发行数量为2,422.85万股，占扣除初始战略配售后的70.00%；网上初始发行数量为1,038.35万股，占30.00%。 发行人和保荐人将于2025年7月11日14:00-17:00在全景路演网站举行网上路演，参加人员为发行人管理层主要成员和保荐人相关人员。招股意向书全文及相关资料可在中国证监会指定网站查阅。

[希荻微|公告解读]标题：中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）

解读：中国国际金融股份有限公司担任希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项提供独立意见并制作独立财务顾问报告。报告依据相关法律法规及证券行业标准，对上市公司相关申报和披露文件进行核查，确保所发表的专业意见与披露文件内容一致。独立财务顾问承诺已履行尽职调查义务，确信交易方案符合法律法规要求，披露信息真实、准确、完整。报告还详细说明了交易方案、业绩补偿及超额业绩奖励协议、股份锁定安排等内容。此外，报告强调了对中小投资者权益的保护措施，包括严格履行信息披露义务、确保交易定价公允、提供股东大会网络投票安排等。最后，报告列出了与本次交易相关的风险，如审批风险、交易暂停或取消风险、标的资产延期交割风险等。

[希荻微|公告解读]标题：中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见

解读：中国国际金融股份有限公司接受希荻微电子集团股份有限公司委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。希荻微于2025年5月13日收到上海证券交易所下发的审核问询函，中金公司会同上市公司及其他中介机构进行了核查并发表核查意见。本次交易属于横向并购，有利于丰富产品种类、扩大技术布局领域和加速商业化进程。2024年8月，上市公司收购了韩国上市公司Zinitix控股权。上市公司2021年实现盈利，2022年至2024年净利润为负且亏损扩大。本次交易完成后，2023年度、2024年1-10月基本每股收益将分别由-0.13元变化至-0.09元、-0.58元变化至-0.53元。标的公司产品下游应用领域广泛，客户群体分散，将继续保持独立法人地位和现有核心业务团队稳定。本次交易有利于整合技术优势和研发资源，共享客户资源，优化采购成本。独立财务顾问核查并发表明确意见。

[希荻微|公告解读]标题：中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

解读：希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份。2025年3月31日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了相关议案，并披露了重组报告书草案。因调整业绩承诺补偿方案，2025年7月8日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了调整方案及相关协议，并披露了修订后的重组报告书。 主要调整内容包括：1）业绩承诺补偿触发条件增加，若2026年度及2027年度累积实现净利润未达5300万元，需进行补偿；2）募集配套资金由17050万元调减至9948.25万元，不再用于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目；3）明确了分期解锁安排，未实质调整股份解锁条件；4）若2025年度实现净利润超过承诺利润，超额部分不计入累计实现净利润；5）在计算减值补偿金额时，将2025年度应补偿金额从已补偿合计金额中剔除。 本次交易方案调整不涉及交易对象、标的资产、交易价格等变更，不构成重大调整。公司已履行相关决策程序，独立财务顾问认为调整不构成重组方案重大调整。

[希荻微|公告解读]标题：希荻微关于上海证券交易所《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复

解读：希荻微电子集团股份有限公司收到上海证券交易所关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函。公司及相关中介进行了分析讨论与核查，并在《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》中进行了补充披露。本次交易属于横向并购，有利于上市公司丰富产品种类、扩大技术布局领域和加速商业化进程。2024年8月，上市公司收购了韩国上市公司Zinitix控股权，帮助上市公司拓宽相关技术与产品布局。上市公司2021年实现盈利，2022年至2024年净利润均为负且亏损金额持续扩大。本次交易完成后，2023年度、2024年1-10月基本每股收益将分别由-0.13元变化至-0.09元、-0.58元变化至-0.53元。标的公司将继续保持独立法人地位和现有核心业务团队稳定。本次交易有利于上市公司整合技术优势和研发资源、利用标的公司成熟销售队伍和销售渠道、共享客户资源、优化采购成本。公司披露了上市以来经营情况和资产运营情况，历次资产收购及整合情况，开展本次收购的目的及必要性等内容。

[希荻微|公告解读]标题：北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二

解读：北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二，针对上交所审核问询函进行了回复。主要内容包括：延期交割的原因及影响，2025年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿的合理性，2025年收益属于过渡期损益及纳入业绩承诺的合理性，分期解锁安排的合理性，资产交割前支付现金对价35%的合理性，业绩承诺与评估预测净利润存在差异的原因，标的公司估值情况，抵押房产和质押知识产权的用途及原因，产品质量纠纷的具体情况及影响，标的公司历史沿革中的特殊权利条款及与后续增减资的关系，标的公司注销平湖华芯微电子有限公司的原因及影响，标的公司收购诚芯利其的原因及价格，报告期内标的公司购买赎回理财产品的具体情况，本次重组方案调整及募集配套资金情况，本次重组不构成重组上市，相关各方的主体资格，本次重组的批准和授权，本次重组的实质条件，主要协议及相关安排，标的资产的权属状况及业务情况，标的公司的安全生产及环境保护，诉讼、仲裁及行政处罚情况，信息披露情况，现金对价支付能力及募集配套资金的必要性，标的公司新三板挂牌及摘牌的相关情况。综上，本次重组符合相关法律法规的规定，不存在实质性法律障碍。

[希荻微|公告解读]标题：北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常的专项核查意见

解读：北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常的专项核查意见指出，由于希荻微2023年度净利润下降50%以上，根据《上市类1号指引》的要求，律师对相关承诺履行情况、守法合规情况进行了查验。核查结果显示，希荻微及相关方自上市以来作出的公开承诺均已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺或未履行的情形。此外，希荻微2023年度为关联人代垫个人所得税款，构成非经营性资金往来违规行为，相关责任人已返还代垫款项及利息并受到监管警示。希荻微还因财务信息披露不准确、募集资金使用不规范等问题受到上交所通报批评和中国证监会广东监管局出具警示函。希荻微及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，也未有其他严重违规行为。

[希荻微|公告解读]标题：中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

解读：希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份，并募集配套资金。中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问，对希荻微相关事项进行了专项核查。 核查内容包括：1）上市后的承诺履行情况，确认相关承诺均已履行或正在履行，不存在不规范承诺或未履行情形；2）最近三年规范运作情况，发现2023年度存在为关联人代垫个人所得税款的违规行为，已整改；3）业绩真实性和会计处理合规性，确认最近三年业绩真实，会计处理合规，未发现虚假交易、虚构利润、关联方利益输送等情况；4）拟置出资产评估作价情况，确认本次交易不涉及希荻微置出资产的情形。 核查结论显示，希荻微最近三年业绩真实，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形。

[希荻微|公告解读]标题：银信资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见

解读：银信资产评估有限公司接受希荻微电子集团股份有限公司委托，担任其发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构。希荻微于2025年5月13日收到上海证券交易所下发的审核问询函。银信评估会同上市公司及其他中介机构进行了核查并发表意见。标的公司业绩承诺期为2025年至2027年，承诺实现的净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积实现的净利润不低于7500万元。本次交易的对价现金分两期支付，第一期为对价现金总额的35

[希荻微|公告解读]标题：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于希荻微电子集团股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常的专项核查意见

解读：关于希荻微电子集团股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常的专项核查意见，信会师函字2025第ZC078号。核查内容包括最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性等。 核查结果显示，2023年度希荻微为关联人唐虹、杨松楠代垫个人所得税款，构成非经营性资金往来违规行为，已整改并返还代垫款项及利息。此外，希荻微因收入核算方法调整和增资款项划转失误收到监管警示和警示函。 核查认为，希荻微最近三年业绩真实，会计处理合规，未发现虚假交易、虚构利润、关联方利益输送或调节会计利润以符合监管要求的情形。会计政策变更是执行财政部规定，会计估计变更对以往各期财务状况无重大影响。最近三年应收账款、存货、商誉均按会计政策计提减值准备，符合企业会计准则规定。 本报告仅供希荻微向上海证券交易所申报重大资产重组事宜之用。立信会计师事务所（特殊普通合伙），中国注册会计师：李新航、潘家恒，2025年7月8日。

[希荻微|公告解读]标题：中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见

解读：根据相关法律法规要求，中国国际金融股份有限公司作为希荻微电子集团股份有限公司（简称“希荻微”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了核查。核查结果显示，2024年末，上市公司总资产、归属于母公司股东权益金额较交易前分别提升24.16%、11.78%；2024年度营业收入较交易前提升36.20%，每股收益不存在摊薄情况。为防范即期回报被摊薄的风险，公司制定了多项措施，包括加快对标的资产的整合、完善利润分配政策、持续完善公司治理等。此外，上市公司共同实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事及高级管理人员均作出了关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。独立财务顾问认为，本次交易不会导致摊薄上市公司的当期每股收益，符合相关法律法规的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。

[希荻微|公告解读]标题：立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

解读：立信会计师事务所对希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了回复。标的公司产品分为自研和外购，自研