公告解读

[科达制造|公告解读]标题：科达制造股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告

解读：科达制造拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司51.55%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。公司股票已于2026年1月15日起停牌，2026年1月29日复牌。董事会已审议通过交易预案，相关审计、评估工作正在推进中。本次交易尚需董事会再次审议、股东大会批准及监管机构审批，存在不确定性。

[ST联合|公告解读]标题：国旅文化投资集团股份有限公司关于收到上海证券交易所恢复审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告

解读：国旅文化投资集团股份有限公司（证券简称：ST联合）于2026年3月27日收到上海证券交易所通知，同意恢复审核公司发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金暨关联交易事项的申请。此前因财务资料过期，交易所于2026年1月31日中止审核。目前公司已完成加期审计和申请文件更新补充工作。本次交易尚需交易所审核通过及中国证监会注册，实施存在不确定性。公司将按规定履行信息披露义务。

[ST联合|公告解读]标题：华泰联合证券有限责任公司及国盛证券股份有限公司关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

解读：华泰联合证券作为独立财务顾问，对国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告。本次交易上市公司拟购买江西润田实业股份有限公司100%股权，交易价格为300,900.00万元，同时募集配套资金不超过120,000.00万元。标的公司主营业务为包装饮用水的生产和销售，业绩承诺方承诺2025至2027年净利润分别不低于17,099万元、18,253万元、19,430万元。本次交易构成关联交易，不构成重组上市。

[ST联合|公告解读]标题：国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告及说明

解读：国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股权，为此对润田实业股东全部权益价值进行评估。评估基准日为2025年10月31日，采用收益法和市场法评估，最终选取收益法结果作为结论。经评估，润田实业股东全部权益价值为314,300.00万元，评估结论使用有效期至2026年10月30日。

[永兴股份|公告解读]标题：广州环投永兴集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

解读：广州环投永兴集团股份有限公司制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，明确薪酬管理原则、管理机构、薪酬结构及绩效考核方式。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励组成，绩效薪酬占比原则上不低于60%。独立董事实行固定津贴，外部董事不在公司取酬。薪酬与公司效益、个人绩效挂钩，建立激励与约束机制。薪酬发放需经审计数据确认，特殊情况可追回已发绩效薪酬。制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释，经股东会审议通过后实施。

[山石网科|公告解读]标题：独立董事2025年度述职报告（张长水）

解读：张长水先生自2025年12月18日起担任山石网科通信技术股份有限公司独立董事，具备专业背景与独立性。在2025年实际履职期间，出席了公司第四次临时股东大会、一次董事会会议及董事会审计委员会会议，均以通讯方式参会且无缺席情况。对公司日常关联交易事项进行了审核，未发现损害公司及中小股东利益的情形。未提议召开董事会、解聘会计师事务所或独立聘请外部机构。积极与公司管理层沟通，关注信息披露和内部控制，切实履行独立董事职责。

[元祖股份|公告解读]标题：《上海元祖梦果子股份有限董事会提名委员会议事规则（2026年3月修订）》

解读：上海元祖梦果子股份有限公司制定董事会提名委员会议事规则，明确委员会为董事会下设机构，负责对公司董事及高级管理人员的任职资格进行遴选、审核并提出建议。委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任主任委员。委员会主要职责包括对董事、高级管理人员的提名或任免提出建议，履行职责时公司相关部门需配合。会议由主任委员主持，决议须经全体委员过半数通过，并形成书面报告提交董事会。

[中原证券|公告解读]标题：中原证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告（贺俊）

解读：贺俊作为中原证券股份有限公司独立董事，2025年度出席董事会8次、股东会2次、薪酬与提名委员会6次、独立董事专门会议1次，均亲自参会且无异议。重点关注关联交易、对外担保、资金占用、董事高管提名聘任、薪酬考核、续聘会计师事务所、利润分配、信息披露、内部控制及董事会运作等情况，认为各项事项程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的行为。报告期内公司不存在对外担保和资金占用情况，续聘信永中和为审计机构，实施2024年度及2025年中期现金分红。

[威高骨科|公告解读]标题：2025年独立董事述职情况报告（贾彬）

解读：山东威高骨科材料股份有限公司独立董事贾彬在2025年度忠实、勤勉履行职责，出席董事会6次、股东会3次，主持提名委员会会议，参与战略委员会会议，关注关联交易、定期报告、董事及高管提名、股权激励等事项，认为公司运作合规，决策程序合法，未发现损害股东利益情形。2026年3月换届后不再担任独立董事。

[银座股份|公告解读]标题：银座股份2025年度独立董事述职报告（张志红）

解读：银座集团股份有限公司独立董事张志红就2025年度履职情况提交述职报告。报告详细说明了其个人履历、专业背景及独立性情况，全年出席董事会14次、股东大会5次，均亲自参与。作为审计委员会召集人及其他专门委员会成员，积极参与公司重大事项决策，对关联交易、财务报告、高管聘任等事项发表独立意见，未发现损害公司及中小股东利益的情形。报告期内未行使特别职权，与审计机构及中小股东保持沟通，切实履行独立董事职责。

[元祖股份|公告解读]标题：《上海元祖梦果子股份有限公司股东会议事规则（2026年3月修订）》

解读：上海元祖梦果子股份有限公司制定了股东会议事规则，明确了股东会的职权、召集程序、提案与通知、会议召开及表决等事项。股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会应在上一会计年度结束后6个月内举行。股东会依法行使选举董事、审议利润分配方案、决定注册资本变动、修改公司章程等职权。会议由董事会召集，董事会未能履行职责时，独立董事、审计委员会或符合条件的股东可自行召集。会议应以现场结合网络方式召开，保障股东参会权利。表决遵循累计投票制或逐项表决原则，关联股东应回避表决。决议需及时公告，并由律师出具法律意见。

[海尔生物|公告解读]标题：海尔生物2025年度独立董事述职报告（牛军）

解读：牛军作为青岛海尔生物医疗股份有限公司独立董事，2025年度出席全部董事会及股东大会，参与战略与ESG委员会、提名委员会会议，对关联交易、董事补选、定期报告、审计机构续聘等事项发表独立意见，认为公司决策合规，未发现损害股东利益情形。公司未发生承诺变更、被收购、高管聘任变更等情况。

[南华期货|公告解读]标题：南华期货股份有限公司独董述职报告-李晶

解读：李晶自2025年7月14日起任南华期货股份有限公司第五届董事会独立董事、审计委员会召集人、提名委员会委员。任职期间，出席董事会会议4次，审计委员会会议3次，提名委员会会议1次，均亲自参会并审慎投票。关注公司关联交易、定期报告、会计政策变更、高管聘任等事项，认为公司治理规范，决策合规，未发生需披露的重大变更事项。注重与内部审计、会计师事务所及中小股东沟通，履职过程独立公正。

[大地熊|公告解读]标题：大地熊董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年3月制定）

解读：安徽大地熊新材料股份有限公司制定了董事、高级管理人员薪酬管理制度，明确薪酬管理原则、机构职责、薪酬标准与构成、发放方式、调整机制及薪酬追索等内容。独立董事实行固定津贴制，非独立董事和高级管理人员按岗位及绩效考核结果领取薪酬。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，绩效薪酬占比原则上不低于50%。公司根据经营情况、个人绩效、行业薪酬水平等因素调整薪酬，并在财务造假等情况下对已发绩效薪酬和中长期激励收入进行追回。

[金宏气体|公告解读]标题：金宏气体：薪酬管理制度（2026年3月制定）

解读：金宏气体股份有限公司发布薪酬管理制度，明确董事、高级管理人员及普通职工的薪酬管理原则。工资总额结合公司经营效益、劳动生产率、市场对标等情况确定，薪酬分配向关键岗位、生产一线及高层次人才倾斜。董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、季度绩效、年度绩效及中长期激励组成，绩效薪酬与公司经营业绩挂钩。独立董事领取固定津贴，按月发放。薪酬与考核委员会负责薪酬政策制定与考核。制度自股东会审议通过之日起追溯至2026年1月1日生效。

[北辰实业|公告解读]标题：北辰实业2025年度独立董事述职报告-钱爱民

解读：北京北辰实业股份有限公司独立董事钱爱民就2025年度履职情况进行了报告。报告期内，其参加了20次董事会会议、2次股东大会及各专门委员会会议，对关联交易、对外担保、募集资金使用、董事及高管薪酬、会计师事务所续聘等事项进行了审议并发表独立意见。未发现公司存在关联方资金占用情形，对外担保合规，信息披露及时，内部控制有效运行。公司续聘中兴华和郑郑分别为境内、境外审计机构，2024年度未进行利润分配。独立董事认为公司治理规范，切实维护了股东尤其是中小股东的合法权益。

[丰林集团|公告解读]标题：广西丰林木业集团股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告（大信）

解读：大信会计师事务所对广西丰林木业集团股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表进行了专项审计。经审核，该汇总表符合中国证券监督管理委员会等相关规定，在所有重大方面公允反映了控股股东及其他关联方的资金占用情况。报告基于已审计的财务报表编制，仅供公司年度报告披露使用，不得用于其他目的。

[传音控股|公告解读]标题：会计师事务所关于传音控股2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告

解读：深圳传音控股股份有限公司披露2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告。公司2019年首次公开发行募集资金净额267,465.61万元，截至2025年末，募集资金专户均已销户。本年度投入募集资金6,177.32万元，主要用于“手机生产基地（重庆）项目”。报告期内无闲置募集资金理财及暂时补流情况。多个募投项目已结项或终止，节余资金用于永久补充流动资金。募集资金使用及披露不存在重大问题。

[中直股份|公告解读]标题：中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2025年度业绩承诺实现情况的核查意见

解读：中航证券作为财务顾问，对中直股份发行股份购买资产涉及的业绩承诺资产2025年度业绩承诺实现情况进行核查。本次交易于2024年完成，业绩承诺期为2024年至2026年。昌飞集团无形资产2025年实现净利润3,953.84万元，承诺1,503.89万元；哈飞集团无形资产实现8,740.68万元，承诺8,458.61万元；锦江维修81%股权实现净利润767.62万元，承诺653.56万元。三项资产均完成2025年度业绩承诺，无需补偿。

[京城股份|公告解读]标题：大信对京城股份2025年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审计报告

解读：大信会计师事务所对北京京城机电股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表进行了专项审计，并出具了大信专审字[2026]第1-00791号审计报告。报告显示，公司编制的汇总表符合中国证监会等相关规定，在所有重大方面公允反映了控股股东及其他关联方的资金占用情况。2025年末，其他关联方附属企业中，江苏天海特种装备有限公司期末占用资金余额为2.46万元，湖北经远西海汽车工业有限公司为44.62万元，均系代垫款形成的非经营性往来。本报告仅供年度报告披露使用。