公告解读

[北玻股份|公告解读]标题：洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书

解读：洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书 一、本次发行履行的相关程序 1. 董事会审议通过 - 2023年4月7日，第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等议案。 - 2023年9月7日，第八届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 - 2024年4月25日，第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。 股东大会审议通过 2023年7月7日，2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等议案。 2024年5月17日，2023年年度股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。 本次发行履行的监管部门审核和注册过程 2024年1月11日，收到深交所上市审核中心出具的审核中心意见告知函。 2024年2月21日，收到中国证监会出具的注册批复。 募集资金到账及验资情况 截至2024年10月30日，14名发行对象已将认购资金汇入指定账户。 根据信永中和出具的验资报告，实际募集资金净额为493,679,242.82元。 股份登记和托管 本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 二、本次发行概要 1. 发行股票类型和面值 - 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 发行数量 本次向特定对象发行股票数量为163,398,692股。 发行价格 本次发行价格为3.06元/股。 募集资金金额 本次发行募集资金总额为499,999,997.52元，扣除发行费用后实际募集资金净额为493,679,242.82元。 发行对象 本次发行最终获配发行对象共计14名，包括张家港市金茂创业投资有限公司、重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司-重环天和一号私募股权投资基金等。 锁定期 本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 上市地点 本次发行的股票将在深交所主板上市交易。 三、本次发行的发行对象情况 1. 发行对象的基本情况 - 包括张家港市金茂创业投资有限公司、重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司-重环天和一号私募股权投资基金等14名发行对象的基本信息。 发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次发行对象与公司均不存在关联关系，最近一年无重大交易，未来交易将严格按照相关规定履行审批和披露程序。 关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次发行的认购对象涉及需要备案的产品均已根据相关法律规定办理了备案登记手续。 关于认购对象适当性核查 本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。 关于认购对象资金来源的说明 本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形。 四、本次发行的相关机构情况 - 保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 - 发行人律师：北京大成律师事务所 - 审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） - 验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 五、发行前后情况对比 1. 本次发行前后前十名股东情况对比 - 本次发行前，高学明为第一大股东，持股比例46.41%。 - 本次发行后，高学明仍为第一大股东，持股比例39.52%。 董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，持股数量未发生变化。 本次发行对公司的影响 本次发行对公司股本结构、业务与资产、治理结构、财务状况等方面的影响进行了详细说明。

[乐通股份|公告解读]标题：国浩律师（上海）事务所关于珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书

解读：国浩律师（上海）事务所关于珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书 本次发行的批准与授权 2023年3月7日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了多项议案。 2023年5月4日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了修订稿议案。 2023年8月11日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了第二次修订稿议案。 2024年3月1日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了延长有效期的议案。 2024年9月13日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了变更专项审计机构的议案。 2023年3月23日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了多项议案。 2024年3月22日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了延长有效期的议案。 2023年9月20日，深交所出具审核意见，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年11月10日，发行人收到中国证监会出具的注册批复，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 本次发行的发行价格、数量及认购对象 本次发行的发行数量确定为9,472,510股，发行价格为13.46元/股，合计募集资金总额为人民币127,499,984.60元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币120,877,343.09元。 认购对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，系发行人控股股东大晟资产的全资子公司，为发行人的关联法人，本次发行构成发行人的关联交易。 认购对象的资金来源为自筹资金，由大晟资产提供借款，不存在任何争议及潜在纠纷。 本次发行的发行过程和发行结果 2023年3月7日、2023年8月11日，发行人与优悦美晟分别签署了《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。 2024年10月28日，发行人、主承销商长城证券向优悦美晟发出了《缴款通知》。 2024年10月29日，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次发行投资者认缴的认购资金127,499,984.60元。 2024年10月30日，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票9,472,510股，募集资金总额人民币127,499,984.60元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币120,877,343.09元。 结论意见 发行人本次发行已取得必要的授权与批准。 本次发行的发行价格及发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行方案及《注册管理办法》《承销实施细则》等相关法律法规的规定。 本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《承销实施细则》等相关法律法规的规定。 本次发行过程中，涉及到的股份认购协议及其补充协议、《缴款通知》等法律文书符合《注册管理办法》《承销实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。 发行人本次发行的过程和结果符合《注册管理办法》《承销实施细则》等相关法律法规关于向特定对象发行股票的有关规定。 发行人尚需就本次发行事宜办理新增股份登记上市及工商变更登记备案手续，并履行信息披露义务。

[乐通股份|公告解读]标题：珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告

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[乐通股份|公告解读]标题：长城证券股份有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性报告

解读：长城证券股份有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性报告 经中国证券监督管理委员会批复，同意珠海市乐通化工股份有限公司（简称“乐通股份”）向特定对象发行股票的注册申请。长城证券股份有限公司作为保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为乐通股份的本次发行过程及认购对象符合相关法律法规及公司决议，具体情况如下： 一、本次发行基本情况 （一）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，发行对象以现金认购方式参与股票认购。 （三）发行数量为9,472,510股，不超过本次发行前公司总股本的30%。 （四）发行价格为13.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 （五）募集资金总额为127,499,984.60元，扣除发行费用后，募集资金净额为120,877,343.09元。 （六）限售期为18个月，自发行结束之日起计算。 （七）上市地点为深交所主板。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行已获得公司董事会、监事会、股东大会审议通过，并获得中国证监会的注册同意。 （二）2023年9月20日，深交所出具审核意见，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年11月10日，发行人收到中国证监会的注册批复。 三、本次发行的发行过程 （一）发行程序包括向深交所报备、发送缴款通知书、缴款、验资、划转募集资金、报备发行情况报告书、办理新增股份登记手续等步骤。 （二）发行价格、发行数量及最终获配情况符合相关协议约定。 （三）募集资金及验资情况符合相关法律法规。 四、本次发行的合规性 （一）发行对象资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷。 （二）发行对象适当性核查结果显示，深圳市优悦美晟企业管理有限公司属于普通投资者C3级，与本次发行的风险等级相匹配。 （三）发行对象为公司关联方，本次发行构成关联交易，但不会导致公司控制权变化。 五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 发行人已按规定进行了相关信息披露。 六、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 保荐人（主承销商）认为，本次发行过程及认购对象选择符合相关法律法规，体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

[联域股份|公告解读]标题：中信建投证券股份有限公司关于深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

解读：中信建投证券股份有限公司关于深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见 公司首次公开发行前已发行股份概况 经中国证监会同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）18,300,000股，于2023年11月9日在深圳证券交易所主板上市。 公司总股本由54,900,000股增加至73,200,000股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为73,200,000股，其中：首发前限售股为54,900,000股，占公司总股本的75.00%；无限售条件流通股为18,300,000股，占公司总股本的25.00%。 本次解除限售的股份属于公司首次公开发行前已发行的部分股份，解除限售的股份数量为2,424,525股，占总股本的3.31%，限售期为自股票上市之日起12个月，该部分限售股将于2024年11月11日限售期届满并上市流通。 本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于首次公开发行前部分限售股，股东为深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“时代伯乐”）。 自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见披露之日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股份股利或资本公积金转增股本等导致公司股本总额变动的情形。 申请解除股份限售股东履行承诺情况 时代伯乐承诺自联域股份首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的联域股份首次公开发行股票前已发行的股份，也不由联域股份回购该等股份。 截至本核查意见出具日，持有公司首次公开发行前限售股的股东时代伯乐在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次解除限售股份的上市流通安排 本次解除限售股份的上市流通日期为2024年11月11日（星期一）。 本次解除限售股份数量为2,424,525股，占公司总股本的3.31%。 本次解除限售的股东户数为1户。 股东名称：时代伯乐，所持限售股份总数：2,424,525股，占公司总股本比例：3.31%，本次解除限售数量：2,424,525股，本次实际可上市流通数量：2,424,525股。 本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况 本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变动情况如下： 有限售条件股份：54,900,000股（75.00%）减少2,424,525股，变为52,475,475股（71.69%）。 无限售条件股份：18,300,000股（25.00%）增加2,424,525股，变为20,724,525股（28.31%）。 总股本：73,200,000股（100.00%）不变。 保荐人核查意见 保荐人认为：公司本次申请首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的限售股数量及上市流通时间符合相关法律法规的规定；公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了其所作出的承诺；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项无异议。

[益丰药房|公告解读]标题：湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

解读：湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书 截至本法律意见书出具之日，益丰药房为本次回购注销已履行了如下程序： 1、2022年 9月 5日，公司召开的 2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意实施公司 2022年限制性股票激励计划，并授权董事会办理公司股权激励计划的相关具体事宜，包括但不限于董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。2022年 9月 17日，公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同时，公司在法定信息披露媒体披露了《益丰大药房连锁股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（修订版）》。 2、2024年 8月 29日，公司召开的第五届董事会第五次会议与第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职、降级及绩效考核不达标的激励对象的 24,348股股份进行回购并注销。公司对此进行了信息披露，具体内容详见公司于 2024年 8月30日在法定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（2024-078）。 3、2024年 10月 14日，公司召开的第五届董事会第八次会议与第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销价格的议案》，因公司实施 2024年半年度权益分派，本次回购注销的19,488股股票价格由 14.23元/股调整为 13.98元/股；回购注销的 4,860股股票价格由 15.38元/股调整为 15.13元/股。公司对此进行了信息披露，具体内容详见公司于 2024年 10月 16日在法定信息披露媒体披露的《关于调整 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销价格的公告》（2024-107）。 4、公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于 2024年 8月 30日在法定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-079）。截至申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对此项议案提出书面异议的情况，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保要求的书面文件。 本次回购注销限制性股票的原因及依据： 根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。根据上述规定，本次共 3名激励对象因离职原因，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不予解锁，由公司予以回购注销。 本次回购注销的相关人员、数量： 本次回购注销限制性股票涉及 3人，合计回购注销限制性股票 24,348股；本次回购注销完成后，公司 2022年限制性股票激励计划剩余限制性股票 239,042股。 回购注销安排： 公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述 3人已获授但尚未解除限售 24,348股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2024年 11月 8日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

[北玻股份|公告解读]标题：华泰联合证券有限责任公司关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行过程和认购对象合规性报告

解读：华泰联合证券有限责任公司关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行过程和认购对象合规性报告 发行概况 发行价格：本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年10月23日），发行底价为3.00元/股，最终发行价格为3.06元/股。 发行对象：本次发行对象最终确定为14名。 发行数量：本次发行的发行数量最终为163,398,692股。 募集资金金额：本次发行募集资金总额为499,999,997.52元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为493,679,242.82元。 本次发行履行的相关程序 董事会及股东大会审议通过：2023年4月7日、2023年7月7日、2023年9月7日、2024年4月25日、2024年5月17日，公司分别召开董事会和股东大会审议通过了相关议案。 监管部门审核和注册过程：2024年1月11日，公司收到深交所上市审核中心出具的审核中心意见告知函。2024年2月21日，公司收到中国证监会出具的注册批复。 本次发行的具体情况 发出《认购邀请书》情况：2024年10月22日，发行人与主承销商向符合相关法律法规要求的投资者发出了认购邀请书及相关附件。 投资者申购报价情况：2024年10月25日，共收到14个认购对象提交的申购相关文件。 发行价格、发行对象及获得配售情况：最终确定发行价格为3.06元/股，发行对象共计14名，发行股票数量为163,398,692股，募集资金总额为499,999,997.52元。 锁定期安排：发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 关于认购对象资金来源的说明：参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺，确保资金来源合法合规。 投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查：最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次北玻股份发行的风险等级相匹配，发行对象与公司均不存在关联关系，涉及需要备案的产品均已根据相关法律规定办理了备案登记手续。 缴款与验资 缴款与验资：截至2024年10月30日，本次发行获配的14名发行对象已将全额资金汇入指定账户。信永中和会计师事务所出具了验资报告，确认实际募集资金净额为493,679,242.82元。 本次发行过程中的信息披露情况 信息披露情况：2024年1月12日和2024年2月21日，公司分别公告了深交所和中国证监会的审核意见和注册批复。 保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 结论意见：本次发行过程遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

[北玻股份|公告解读]标题：洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告

解读：信永中和会计师事务所对洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2024年10月31日止新增注册资本及股本情况进行了审验。贵公司原注册资本为人民币937,170,000.00元，股本为人民币937,170,000.00元。根据贵公司2023年第一次临时股东大会及第八届董事会第六次会议、第八届董事会第十次会议、第八届监事会第七次会议决议，批准贵公司向特定对象发行股份。 2024年1月11日，贵公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，贵公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2024年2月21日，贵公司公告获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可(2024)270号）。华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人（主承销商），负责本次发行的组织实施，确定本次发行人民币普通股股票163,398,692股（每股面值1元），每股发行价人民币3.06元。 经审验，截至2024年10月31日止，贵公司本次发行163,398,692股，募集资金总额为499,999,997.52元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币6,320,754.70元，募集资金净额为人民币493,679,242.82元，其中新增股本人民币163,398,692.00元，新增资本公积人民币330,280,550.82元。截至2024年10月31日止，变更后的累计注册资本人民币1,100,568,692.00元，股本人民币1,100,568,692.00元。

[北玻股份|公告解读]标题：北京大成律师事务所关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

解读：北京大成律师事务所关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 大成证字2024第200号 致：洛阳北方玻璃技术股份有限公司 北京大成律师事务所接受洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，根据相关法律法规，对本次发行的发行过程进行见证，并就本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行查验，出具本法律意见书。 本次发行的批准和授权 发行人内部决策程序 2023年4月7日，发行人召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了相关议案，并决定将上述议案提请发行人股东大会审议。 2023年7月7日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案，并同意授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。 2023年9月7日，发行人第八届董事会第十次会议审议通过了相关议案，发行人董事会对本次发行方案的募集资金金额及相关事项进行了调整。 2024年4月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案。 2024年5月17日，发行人召开2023年度股东大会，审议通过了延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案。 上市公司证券发行审核及注册程序 2024年1月11日，深交所上市审核中心出具审核通过的意见。 2024年2月7日，中国证监会出具同意发行人向特定对象发行股票注册的批复。 本次发行过程和结果的合规性 承销商情况 发行人聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次发行的保荐人（主承销商）。 认购邀请文件的发送情况 2024年10月14日，发行人与主承销商向113名特定投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。 申购报价情况 2024年10月25日上午9:00-12:00，发行人及主承销商共接收到14家投资者的申购报价。 定价及配售情况 最终确定本次发行的发行对象共计14名，股票的发行价格为3.06元/股，发行数量为163,398,692股，募集资金总额为499,999,997.52元。 认购合同的签署情况 发行人已与各发行对象分别签署了《认购合同》。 缴款及验资情况 2024年11月1日，信永中和出具了《华泰联合证券有限责任公司特定对象认购资金的实收情况验资报告》和《洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》。 本次发行认购对象的合规性 投资者适当性核查 主承销商对本次发行的获配对象进行了投资者适当性核查，所有获配对象均符合相关规定。 发行对象私募基金备案情况 所有涉及需要备案的产品均已根据相关法律规定办理了备案登记手续。 关联关系核查 本次发行最终确定的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 结论意见 截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中的相关法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的发行结果公平、公正；本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名。

[曲美家居|公告解读]标题：上海市锦天城律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项之法律意见书

解读：上海市锦天城律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项之法律意见书 1、2022年 5月 18日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票相关事项。 2、2024年 8月 30日，公司召开第五届董事会第十次会议，根据公司 2021年年度股东大会的授权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购并注销 3名离职的激励对象已获授但未解锁的 20.00万股限制性股票，回购价格为 5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于 5%的利息。 3、2024年 8月 30日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 根据《曲美家居集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于 5%的利息回购注销。经公司确认，公司限制性股票激励对象中的 3人已离职，公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为 20.00万股。 经公司确认，公司限制性股票授予完成后，公司无资本公积金转增股本、股份拆细、配股或缩股等事项。因此，上述需回购注销的 20.00万股限制性股票数量无需调整。股票种类为人民币普通股 A股。 经公司确认，公司 2022年度、2023年度未进行利润分配，因此限制性股票回购价格无需进行调整，回购价格为 5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于 5%的利息。公司就限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。 经公司确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号：B882339462），并向中登公司申请办理上述 3人已授予但未解锁的 20.00万股限制性股票的回购注销手续。预计本次回购注销的限制性股票于 2024年 11月 8日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

[豪能股份|公告解读]标题：信永中和：成都豪能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告

解读：成都豪能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告 我们接受委托，对后附的成都豪能科技股份有限公司(以下简称"豪能股份")管理层编制的截至2024年10月28日《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》执行了鉴证工作。 豪能股份管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等文件的规定编制《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金置换专项说明编制相关的内部控制，提供真实、合法、完整的证据，保证上述专项说明的真实、准确、完整，以及不存在由于虚假记录、误导性陈述或重大遗漏而导致的重大错报。 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对豪能股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，豪能股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的规定编制，在所有重大方面如实反映了豪能股份截至2024年10月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。 本鉴证报告仅供豪能股份用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 根据中国证券监督管理委员会证监许可2024374号《关于成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，本公司按面值向不特定对象发行55.000万元可转换为公司A股股票的公司债券，每张面值人民币100元，发行数量55万手(550万张)。募集资金总额为人民币550，000，000.00元，扣除发行费用人民币7，605，283.02元(不含税)后，实际募集资金净额为人民币542，394，716.98元。上述资金已于2024年10月29日全部到位，业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2024年10月31日出具"XYZH/2024CDAA1B0432"号验资报告。 根据《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以下项目： | 序号 | 募投项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 实施主体 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 新能源汽车关键零部件生产基地建设项目 | 55，038.03 | 39，000.00 | 泸州长江机械有限公司 | | 2 | 补充流动资金 | 16，000.00 | 16，000.00 | 成都豪能科技股份有限公司 | | 合计 | | 71，038.03 | 55，000.00 | | 根据本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关董事会以及股东大会决议，本次募集资金到位前，公司根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入的自筹资金。本次向不特定对象发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目资金需求量的，本公司通过自有资金或银行贷款解决。 为顺利推进募投项目，本公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目。自2023年4月20日公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》起至2024年10月28日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目款项合计人民币247，204，241.15元，其中本次拟使用募集资金置换金额为221，567，369.72元。具体情况如下： | 序号 | 项目名称 | 实际募集资金净额 | 本次置换金额 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 新能源汽车关键零部件生产基地建设项目 | 390，000，000.00 | 221，567，369.72 | | 2 | 补充流动资金 | 152，394，716.98 | | | 合计 | | 542，394，716.98 | 221，567，369.72 | 注：新能源汽车关键零部件生产基地建设项目拟使用募集资金置换先期投入的自筹资金金额中，包含通过票据背书方式支付的2，309，396.56元。 根据本公司已披露的《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》以及《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案》等，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金作出安排，即在本次募集资金到位前，公司已根据募投项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，本公司计划以募集资金225，301，128.02元置换已预先投入募投项目的自筹资金。本次置换需经本公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 成都豪能科技股份有限公司 二○二四年十月三十一日

[兆易创新|公告解读]标题：独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

解读：兆易创新科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见 本关联交易事项遵循了公平、公允的交易原则，是交易各方自愿平等共同协商确定，有利于公司的产业布局和战略发展，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益。 该事项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，本次交易经独立董事专门会议审议通过；董事会与监事会审议本次交易时，关联董事与监事回避表决。 同意公司本次关联交易事项的议案。

[信安世纪|公告解读]标题：北京信安世纪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则

解读：北京信安世纪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 第一章 总则 第一条 为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制订本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》约定发行的可转换公司债券，债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。公司将聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任本次可转债的受托管理人。 第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。 第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人均有同等约束力。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。 第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。 第二章 债券持有人的权利与义务 第六条 本次可转债债券持有人的权利包括：参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；根据募集说明书约定的条件行使回售权；转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；享有其作为债券持有人的信息知情权；要求公司偿付所持有的本次可转换公司债券本息；法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第七条 本次可转债债券持有人的义务包括：遵守公司本次可转换公司债券发行条款的相关规定；依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；遵守债券持有人会议形成的有效决议；除法律规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；法律法规、公司章程规定及募集说明书约定应当由债券持有人承担的其他义务。 第三章 债券持有人会议的权限范围 第八条 债券持有人会议的权限范围包括：当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议；当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议；当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；当担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；对变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容作出决议；在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；法律法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 第四章 债券持有人会议 第一节 债券持有人会议的召开情形 第九条 在本次可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应召集债券持有人会议：公司拟变更募集说明书的约定；公司未能按期支付本次可转债本息；公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；担保人、担保物或其他偿债保障措施发生重大变化；拟修改债券持有人会议规则；拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；公司提出债务重组方案的；发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；法律法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 第十条 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。当出现本规则第九条规定之情形时，公司董事会、债券受托管理人应在该等事项发生之日起 15 日内在证券监管部门指定媒体或者上海证券交易所网站上公告召开债券持有人会议的通知。 第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。 第十三条 债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。 第十四条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。公司董事会发出召开债券持有人会议通知的，公司董事会是债券持有人会议召集人；单独持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。 第十五条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效；应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 第十六条 召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二节 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 第十七条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 第十八条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第九条和第十条的规定决定。债券持有人会议召开前，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案；公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内在证券监管部门指定媒体或者上海证券交易所网站上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 第十九条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。 第二十条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。 第二十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：代理人的姓名、身份证号码；代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的具体指示；授权代理委托书签发日期和有效期限；委托人签字或盖章。授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持有人会议召集人。 第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。 第三节 债券持有人会议的召开 第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用现场会议与网络或通讯相结合的方式召开。 第二十五条 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人委派出席会议的授权代表担任会议主持人。如公司董事会或债券受托管理人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次可转债表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。 第二十六条 公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密或受适用法律法规、规范性文件和上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 第二十七条 债券持有人会议原则上按照如下流程推进：首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。 第四节 债券持有人会议的表决、决议及会议记录 第二十八条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第二十九条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 第三十条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 第三十一条 若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东或上述股东的关联方、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。经会议主持人同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。 第三十二条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任；与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。清点每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 第三十三条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 第三十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。 第三十五条 除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持本期未偿还债券面值总额超过二分之一同意方能形成有效决议。 第三十六条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等法律约束力。任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 第三十七条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。 第三十八条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；对每一拟审议事项的发言要点；每一表决事项的表决结果；债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的解释或说明等内容；法律法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 第三十九条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。 第四十条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第四十一条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 第五章 附则 第四十二条 法律法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。 第四十三条 本规则项下公告的方式为：上海证券交易所网站及符合条件的其他法定信息披露媒体上进行公告。 第四十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十五条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：已兑付本息的债券；已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；已转换为公司股票的债券；公司根据约定已回购并注销的债券。 第四十六条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 第四十七条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效。本规则由公司董事会负责解释。 北京信安世纪科技股份有限公司 2024年 11月 5日

[圣湘生物|公告解读]标题：圣湘生物科技股份有限公司章程

解读：圣湘生物科技股份有限公司章程（2024年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： - 决定公司的经营方针和投资计划 - 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 - 审议批准董事会的报告 - 审议批准监事会报告 - 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 - 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 - 对公司增加或者减少注册资本作出决议 - 发行公司债券作出决议 - 审议公司拟与其关联方发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易事项 - 审议批准重大购买或者出售资产、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、对外投资、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、委托或者受托管理资产和业务、新产品新技术开发、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、放弃权利等交易事项 - 委托理财（连续 12个月内滚动发生的，以该期间最高余额为成交额）交易金额达到公司市值的 50%以上 - 公司提供财务资助，交易发生额达到公司市值的 50%以上 - 公司在一年内向银行等金融机构融资借款金额累计达到公司最近一期经审计总资产的 50%以上且绝对金额超过 5,000万元 - 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议 - 修改本章程 - 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 - 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项 - 审议批准变更募集资金用途事项 - 审议股权激励计划和员工持股计划 - 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保 - 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保 - 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保 - 按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产 30%的担保 - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保 - 法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： - 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时 - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时 - 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 - 董事会认为必要时 - 监事会提议召开时 - 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： - 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 - 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 - 会议的表决程序、表决结果是否合法有效 - 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 公司利润分配政策为： - 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。其中，现金股利政策目标为剩余股利。 - 利润分配形式：公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 - 利润分配的期间间隔和比例：公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的 10%。 - 利润分配条件：现金分红的条件包括公司当期实现的可分配利润为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 - 利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 公司因下列原因解散： - 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现 - 股东大会决议解散 - 因公司合并或者分立需要解散 - 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 - 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

[益丰药房|公告解读]标题：益丰药房关于使用闲置募集资金委托理财到期赎回并继续委托理财的公告

解读：证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2024-117 债券代码：113682 债券简称：益丰转债 益丰大药房连锁股份有限公司关于使用闲置募集资金委托理财到期赎回并继续委托理财的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： - 本次赎回产品名称：招商银行点金系列看涨两层区间 59天结构性存款 - 赎回金额：1,000.00万元 - 本次继续委托理财金额：800.00万元 - 已履行的审议程序：经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过 - 特别风险提示：公司将对投资产品进行严格评估，尽管公司选择本金保障类理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、信用风险、操作风险、信息技术系统风险、政策法律风险、不可抗力及意外事件风险、信息传递等风险。 一、本次赎回理财产品的情况 公司使用闲置募集资金购买浦发银行的结构性存款，上述结构性存款与收益于近日归还至募集资金账户，与预期收益不存在重大差异，具体情况如下： - 受托方名称：招商银行 - 产品类型：结构性存款 - 起息日：2024/9/2 - 到期日：2024/10/31 - 金额（万元）：1,000.00 - 收益金额（万元）：3.56 二、本次委托理财的情况 1、委托理财目的 在确保不变相改变募集资金用途与不影响募集资金投资项目正常运行的情况下，提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，降低财务成本。 2、委托理财金额 本次委托理财金额共 800.00万元。 3、资金来源 闲置募集资金。 4、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕109号）核准，同意益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）向不特定对象发行面值总额 1,797,432,000.00元可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，发行数量 17,974,320张，募集资金总额为人民币 1,797,432,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币 17,169,690.20元后，募集资金净额为 1,780,262,309.80元。上述募集资金已于 2024年 3月 8日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验证报告》（天健验〔2024〕2-3号）。 5、投资方式 委托理财的基本情况 - 产品名称：招商银行点金系列看涨三层区间 30天结构性存款 - 受托方名称：招商银行 - 产品类型：结构性存款 - 金额（万元）：800.00 - 预计年化率：1.30%或 1.94%或 2.14% - 预计收益金额（万元）：0.85或 1.28或 1.41 - 产品期限：30天 - 收益类型：保本浮动收益 - 是否构成关联交易：否 三、审议程序 公司于 2024年 4月 16日召开的第四届董事会第三十八次会议审议《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意在确保不变相改变募集资金用途与不影响募集资金投资项目正常运行的情况下，使用最高额度不超过 40,000.00万元募集资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，自董事会审议通过起 12个月有效，在上述额度与有效期限内，购买理财产品资金可循环滚动使用。公司监事会发表了同意意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。 四、投资风险分析及风控措施 公司将对投资产品进行严格评估，尽管公司选择本金保障类或低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、信用风险、操作风险、信息技术系统风险、政策法律风险、不可抗力及意外事件风险、信息传递等风险。为尽可能降低投资风险，公司将采取以下措施： 1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。公司购买的理财产品属于安全性高、流动性好、低风险的理财产品，风险可控。 2、建立投资台账，及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，及时采取相应保全措施，控制投资风险。 3、公司审计部负责对各项理财品的投资情况进行审计与监督，每个季度应对具体投资情况进行审计，发现问题及时向审计委员会进行报告。 4、独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部专门机构进行审计。 5、公司将根据相关规定，及时履行信息披露义务。 五、投资对公司的影响 公司本次使用部分闲置募集资金进行投资短期理财产品是在确保不变相改变募集资金用途与不影响募集资金投资项目正常运行的情况下，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。公司将根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23号——金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。 特此公告。 益丰大药房连锁股份有限公司董事会 2024年 11月 6日

[兆易创新|公告解读]标题：中金公司关于兆易创新使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

解读：【公告摘要】 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）非公开发行 A股股票的保荐机构，根据相关规定，对兆易创新使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎的核查。 一、募集资金基本情况 公司通过非公开发行股票方式，发行人民币普通股（A股）21,219,077股，发行价格为人民币 203.78元/股，募集资金总额为人民币 432,402.35万元，扣除承销费用后实际募集资金净额为人民币 428,443.86万元。募集资金已存入指定账户，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验资。 二、募集资金投资项目情况 募集资金将投入以下项目： 1. DRAM芯片研发及产业化项目 2. 补充流动资金 合计 428,443.86万元 三、使用自有外汇支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换的原因及操作流程 1. 原因：为了保证募投项目顺利实施，提高支付和运营管理效率，公司拟在募投项目实施期间使用自有外汇先行支付，再以募集资金进行等额置换。 2. 操作流程： - 支付流程：签订合同时确认支付方式及币种，达到付款条件时填制付款申请单，财务部进行款项支付并编制月度汇总表。 - 置换流程：财务部填写置换申请单，出纳将等额募集资金转入基本账户，建立台账记录并保存相关资料，保荐机构进行持续监督。 四、对公司日常经营的影响 使用自有外汇支付募投项目部分相关款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金使用效率，保障募投项目顺利推进，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响公司日常经营。 五、公司履行的决策程序 公司于 2024年 11月 5日召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换的议案》。 六、保荐机构核查意见 保荐机构认为，公司本次使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换的事项履行了必要的审议程序，符合相关规定，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

[兆易创新|公告解读]标题：兆易创新关于向苏州赛芯电子科技股份有限公司提供借款的公告

解读：证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2024-103 兆易创新科技集团股份有限公司关于向苏州赛芯电子科技股份有限公司提供借款的公告 重要内容提示： - 财务资助对象：苏州赛芯电子科技股份有限公司（以下简称“苏州赛芯”）。 - 借款金额、利率及期限：公司拟向苏州赛芯提供借款人民币 13,000万元，专项用于苏州赛芯归还其在招商银行股份有限公司苏州分行的贷款。借款利率为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（五年期），按日计息，借款期限为经公司董事会审议通过并实际放款之日起一年，到期一次性还本付息。 履行的审议程序： - 该借款事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 财务资助事项概述： - 公司拟与合肥石溪兆易创智创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥国有资本创业投资有限公司、合肥国正多泽产业投资合伙企业（有限合伙）共同以现金方式收购苏州赛芯 70%的股份。本次收购完成后，公司将成为苏州赛芯的控股股东。 - 为本次交易目的，公司拟与苏州赛芯、JIAN TAN（谭健）签订《借款协议》，公司向苏州赛芯提供人民币 13,000万元的借款，专项用于苏州赛芯归还其在招商银行股份有限公司苏州分行的贷款，使银行解除对苏州赛芯所拥有 1宗国有土地使用权及土地上的全部在建工程的抵押，以便于苏州赛芯在本次收购前能够顺利剥离其所拥有的土地及在建工程。 - 借款期限为经公司董事会审议通过并实际放款之日起一年，借款年利率为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（五年期），按日计息，到期一次性还本付息。JIAN TAN（谭健）与苏州赛芯将为上述借款提供担保。 被资助对象的基本情况： - 名称：苏州赛芯电子科技股份有限公司 - 统一社会信用代码：913205946858577008 - 类型：股份有限公司（外商投资、未上市） - 住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区葑亭大道 668号 11幢瑞奇大厦 708室 - 注册资本：5,777.9499万元人民币 - 法定代表人：JIAN TAN（谭健） - 经营范围：集成电路芯片研发、设计、销售，并提供相关产品的技术服务和咨询；从事模拟集成电路和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 - 股东及股权结构：详见公告内容。 - 最近一年一期财务数据：详见公告内容。 - 苏州赛芯为公司拟现金收购的标的公司。本次交易完成后，公司将成为苏州赛芯的控股股东。经查询，苏州赛芯不是失信被执行人。 - 公司在上一会计年度未对苏州赛芯提供过财务资助。 借款协议的主要内容： - 出借人：兆易创新科技集团股份有限公司 - 借款人：苏州赛芯电子科技股份有限公司 - 借款金额和用途：本项借款金额为人民币 13,000万元。用途为专项用于苏州赛芯归还其在招商银行股份有限公司苏州分行的贷款，使银行解除对苏州赛芯所拥有 1宗国有土地使用权及土地上的全部在建工程的抵押。 - 借款利率为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（五年期），按日计息，到期一次性还本付息。 - 借款期限：兆易创新董事会审议通过并实际放款之日起一年。如公司收购苏州赛芯控制权事项终止或苏州赛芯没有按照《借款协议》约定用途使用借款，则公司有权随时要求苏州赛芯归还全部借款及产生的利息。 - 担保方式：JIAN TAN（谭健）承诺将其所持苏州赛芯 14.32%股份质押于公司并办理质押登记手续。苏州赛芯将其持有的苏州益芯科技有限公司（以下简称“苏州益芯”）100%股权质押于公司，并将对应的表决权全权委托给公司行使。苏州益芯在取得苏州大楼所有权后将苏州大楼抵押于公司，并在苏州大楼建设完成并取得房屋产权证书后将苏州大楼房屋所有权抵押于公司（苏州益芯 100%股权的质押和表决权委托此时解除），用于担保苏州赛芯于《借款协议》项下的全部债务。同时，JIAN TAN（谭健）为苏州赛芯的全部债务承担连带担保责任（在苏州赛芯成为公司的控股子公司后，JIAN TAN（谭健）不再承担连带担保责任）。 董事会意见： - 董事会认为本次公司向苏州赛芯提供财务资助主要是为了本次交易的顺利推进。公司本次提供借款的对象苏州赛芯经营状况良好；本次交易完成后，苏州赛芯将成为公司下属控股子公司；同时，JIAN TAN（谭健）和苏州赛芯为本次借款提供了担保，本次借款风险可控。在本次提供借款额度以及期限内，授权公司管理层根据公司资金情况办理具体事宜。 累计提供财务资助金额及逾期金额： - 本次提供财务资助后，公司及其控股子公司对合并报表范围外单位提供的财务资助总余额 13,000万元，占公司 2023年末经审计净资产的 0.83%。在本次交易完成后，此次财务资助将变成公司对合并报表范围内的控股子公司提供的财务资助。公司不存在财务资助逾期未收回的情况。 特此公告。 兆易创新科技集团股份有限公司董事会 2024年 11月 6日

[兆易创新|公告解读]标题：兆易创新独立董事专门会议决议

解读：兆易创新科技集团股份有限公司第四届独立董事专门会议于2024年10月18日以现场结合通讯方式召开，应到独立董事4人，实到独立董事4人，符合国家有关法律、法规及公司《独立董事专门会议制度》的规定。经与会独立董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案： 一、关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案 独立董事认为公司本次增加2024年度日常关联交易预计额度事项，遵循了公平、公允的交易原则，并按一般商业条款达成，定价原则合理，有利于公司经营和战略发展，不会对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益。同意公司将《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司第四届董事会第二十五次会议进行审议，关联董事需要回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 二、关于收购苏州赛芯电子科技股份有限公司控股权暨关联交易的议案 独立董事认为，本次关联投资事项遵循了公平、公允的交易原则，有利于公司的产业布局和战略发展，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同意将《关于收购苏州赛芯电子科技股份有限公司控股权暨关联交易的议案》及《关于向苏州赛芯电子科技股份有限公司提供借款的议案》提交公司董事会审议，关联董事与关联监事需要回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 三、关于向苏州赛芯电子科技股份有限公司提供借款的议案 独立董事认为本次公司向苏州赛芯提供财务资助主要是为了本次交易的顺利推进。公司本次提供借款的对象苏州赛芯经营状况良好；本次交易完成后，苏州赛芯将成为公司下属控股子公司；同时，JIAN TAN（谭健）和苏州赛芯为本次借款提供了担保，本次借款风险可控。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

[兆易创新|公告解读]标题：兆易创新关于收购苏州赛芯电子科技股份有限公司控股权暨关联交易公告

解读：证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2024-102 兆易创新科技集团股份有限公司拟与合肥石溪兆易创智创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥国有资本创业投资有限公司、合肥国正多泽产业投资合伙企业（有限合伙）共同以现金方式收购苏州赛芯电子科技股份有限公司全体股东合计持有的苏州赛芯 70%的股份。根据北京卓信大华资产评估有限公司对苏州赛芯 100%股权截至基准日（即2024年 6月 30日）的价值进行评估，评估值为 83,119.47万元；参考评估值，苏州赛芯 70%股权的交易价格确定为 58,100.00万元；其中，公司以现金 3.16亿元收购苏州赛芯约 38.07%股份，石溪资本以现金 1亿元收购苏州赛芯约12.05%股份，合肥国投以现金 1.5亿元收购苏州赛芯约 18.07%股份，合肥产投以现金 1,500万元收购苏州赛芯约 1.81%股份。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，鉴于公司董事李红女士同时担任石溪资本的投资决策委员会委员，公司监事胡静女士同时担任石溪资本的财务负责人，石溪资本是公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，根据《股票上市规则》及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》的规定，公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议通过了本次关联交易，全体独立董事一致同意本次关联交易。本次交易无需提交公司股东会审议批准。 2024年 2月，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 3亿元参与投资石溪资本。具体内容请详见公司 2024年 1月 31日、2024年 4月 4日、2024年 6月 22日、2024年 8月 30日披露的关于参与投资私募股权投资基金的公告及进展公告（公告编号：2024-009、2024-026、2024-058、2024-072）。 本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割并实施存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

[兆易创新|公告解读]标题：兆易创新关于使用自有外汇方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

解读：证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2024-104 兆易创新科技集团股份有限公司关于使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司于 2024年 11月 5日召开第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募投项目的全资子公司、全资孙公司在募投项目的实施期间，使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金，并定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。该议案无需提交股东会审议。 具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020711号核准），公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用非公开发行股票方式，发行人民币普通股（A股）21,219,077股，发行价格为人民币 203.78元/股，本次发行募集资金总额为人民币 432,402.35万元，扣除承销费用（不含增值税）人民币 3,958.49万元后，公司此次实际募集资金净额为人民币 428,443.86万元。上述募集资金已由保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司于 2020年 5月 26日分别汇入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行开设的 32310188000045744账户及在招商银行北京分行清华园支行开设的 110902562710703账户中。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中兴华验字2020第 010036号”验资报告。 二、募集资金投资项目情况 公司本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目： | 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额（万元） | | --- | --- | --- | | 1 | DRAM芯片研发及产业化项目 | 332,966 | | 2 | 补充流动资金 | 95,477.86 | | 合计 | - | 428,443.86 | 三、使用自有外汇支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换的原因及操作流程 （一）使用自有外汇先行支付并以募集资金等额置换的原因 公司募投项目实施过程中从境外采购商品、服务等时，需要向境外供应商进行外汇支付。为了保证募投项目顺利实施，提高支付和运营管理效率，公司拟根据实际需要，在募投项目实施期间将使用自有外汇先行支付，再以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。 （二）使用自有外汇支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换的操作流程 1．支付流程 （1）根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同时确认具体支付方式及支付的币种与金额，并履行相应审批程序后，签订相关合同（无需签订合同的此流程省略）； （2）根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由经办部门填制付款申请单，注明支付方式及支付的币种与金额，按照公司规定的资金使用审批程序逐级审核； （3）财务部根据审批后的付款申请单以及经办部门提供的付款方式信息进行款项支付，并按月编制当月使用自有外汇支付募投项目款项的汇总表。 2．置换流程 （1）根据月度汇总表，由财务部填写置换申请单，按照公司规定的资金使用审批程序逐级审核后，出纳将等额募集资金由募集资金专用账户转入基本账户； （2）公司建立自有外汇等额置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专项账户转入基本账户交易的时间、金额等，对已支付的明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目； （3）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采用现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。 四、对公司日常经营的影响 公司及实施募投项目的全资子公司、全资孙公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用自有外汇支付募投项目部分相关款项，后续以募集资金等额置换，有利于提高公司资金使用效率、合理优化募投项目款项支付方式，保障募投项目顺利推进，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响公司日常经营。 五、公司履行的决策程序 公司于 2024年 11月 5日召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募投项目的全资子公司、全资孙公司在募投项目的实施期间，使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金，并定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。本议案相关事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 六、专项意见说明 （一）监事会意见 公司使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换的事项，有利于提高公司资金使用效率、合理优化募投项目款项支付方式等。该事项的实施，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换的事项。 （二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换的事项经公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《兆易创新科技集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。 特此公告。 兆易创新科技集团股份有限公司董事会 2024年 11月 6日