公告解读

[美年健康|公告解读]标题：公司董事会关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明

解读：美年大健康产业控股股份有限公司拟通过发行股份方式购买多家公司股权，包括衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权。 为确保本次交易顺利进行并保障公司及股东利益，公司聘请了以下中介机构：粤开证券股份有限公司作为独立财务顾问；北京市君泽君律师事务所作为法律顾问；中审众环会计师事务所作为审计机构；金证（上海）资产评估有限公司作为评估机构。除上述机构外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。特此说明。美年大健康产业控股股份有限公司董事会，二〇二五年七月十一日。

[美年健康|公告解读]标题：关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

解读：证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-044 美年大健康产业控股股份有限公司召开第九届董事会第十次（临时）会议、第八届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案及本次交易方案调整不构成重大调整的议案。 调整内容包括：交易对方由40名减少至37名，剔除陈晓平、林舒平、刘广华；标的资产减少厦门银城美年81.00%股权、安溪美年72.90%股权及南宁美元康69.86%股权。调整后，减少的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为2.05%、8.63%、4.07%和7.67%，均未超过20%，且对交易标的生产经营不构成实质性影响，因此不构成重大调整。 公司已召开独立董事专门会议审议并通过相关议案，独立董事发表同意意见。独立财务顾问粤开证券股份有限公司认为，根据相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

[美年健康|公告解读]标题：公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明

解读：美年大健康产业控股股份有限公司拟通过发行股份方式购买多个公司股权，包括衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算范围。中国证监会对重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或控制，或属于相同或相近的业务范围，或中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或相关资产。 截至本说明出具日，上市公司在本次董事会召开前12个月内未发生与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。特此说明。美年大健康产业控股股份有限公司董事会二〇二五年七月十一日。

[美年健康|公告解读]标题：公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明

解读：美年大健康产业控股股份有限公司拟通过发行股份方式购买多家公司股权，包括衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权等，共涉及16家公司不同比例的股权。标的资产的交易价格合计42,777.63万元，以公司聘请的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。公司发行股份的定价基准日为第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日，发行价格为4.73元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。本次交易所涉及的股份发行价格按照中国证监会和深交所相关规定确定，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司与股东利益的情形。特此说明。美年大健康产业控股股份有限公司董事会，二〇二五年七月十一日。

[美年健康|公告解读]标题：公司董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明

解读：美年大健康产业控股股份有限公司拟通过发行股份方式购买多家公司股权，包括衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权等共16家公司不同比例的股权。经公司董事会审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：未擅自改变前次募集资金用途或未经股东大会认可；最近一年财务报表编制和披露符合企业会计准则，无否定或无法表示意见的审计报告；现任董事、监事和高级管理人员近三年未受证监会行政处罚，最近一年未受深交所公开谴责；公司及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪或违法违规被立案侦查或调查；控股股东、实际控制人近三年无严重损害公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；公司近三年无严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。因此，公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。特此说明。美年大健康产业控股股份有限公司董事会，二〇二五年七月十一日。

[美年健康|公告解读]标题：公司董事会关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明

解读：美年大健康产业控股股份有限公司拟通过发行股份方式购买多家公司股权，包括衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权等共16家公司不同比例的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司董事会对本次交易是否构成重大资产重组及重组上市进行了说明。 根据2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，标的公司合计资产总额为46526.12万元，资产净额为42777.63万元，营业收入为38540.11万元，分别占上市公司相应指标的2.31%、5.41%和3.60%，均未达到50.00%以上，因此本次交易不构成重大资产重组。 此外，本次交易前后，上市公司实际控制人均为俞熔，最近36个月内未发生控制权变更，因此本次交易不构成重组上市。特此说明。美年大健康产业控股股份有限公司董事会，二〇二五年七月十一日。

[美年健康|公告解读]标题：美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明

解读：美年大健康产业控股股份有限公司于2025年4月15日披露了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。2025年7月11日，公司召开第九届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。 重组报告书与重组预案的主要差异包括：声明部分更新了上市公司声明、交易对方声明，并新增了相关证券服务机构及人员声明；重大事项提醒中新增了交易方案调整、具体方案更新、资产评估作价情况等内容；重大风险提示删除了标的资产未经审计评估等风险，新增了业绩承诺无法实现等风险；第一节至第十七节分别在交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、发行股份情况、资产评估情况等方面进行了详细补充和更新，增加了多个新章节如主要合同、合规性分析、管理层讨论与分析等。特此说明。美年大健康产业控股股份有限公司，二〇二五年七月十一日。

[美年健康|公告解读]标题：公司董事会关于本次交易构成关联交易的说明

解读：美年大健康产业控股股份有限公司拟通过发行股份方式购买多个健康管理公司和体检管理公司的部分股权，包括衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权以及控股子公司郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权。 本次交易的交易对方之一研计（上海）企业管理有限公司系上市公司实际控制人控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，研计公司为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

[美年健康|公告解读]标题：公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明

解读：美年大健康产业控股股份有限公司拟通过发行股份方式购买多家公司股权，包括衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权等。为确保交易公正，公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司对标的资产进行评估，评估基准日为2025年3月31日。 公司董事会认为，金证评估具备独立性和专业资质，评估假设前提合理，符合国家法律法规和市场惯例。评估机构采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终选择收益法作为评估结论。评估过程遵循独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。 评估结果显示，各类资产评估方法适当，评估结论公允，交易价格公平合理，不会损害公司及中小股东利益。董事会确认，本次评估实施了必要程序，评估结果客观反映了评估对象的实际状况，交易定价基于评估值，确保了交易的公正性和透明度。 特此说明。美年大健康产业控股股份有限公司董事会，二〇二五年七月十一日。

[美年健康|公告解读]标题：美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的广州花都区美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告

解读：本资产评估报告依据中国资产评估准则编制，涉及美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买广州花都区美年大健康管理有限公司股东全部权益价值。评估基准日为2025年3月31日，评估对象为花都美年大健康的股东全部权益，评估范围包括其全部资产和负债。总资产账面价值52,870,055.38元，总负债账面价值22,364,533.21元，所有者权益账面价值30,505,522.17元。评估采用收益法和资产基础法，最终选取收益法评估结果，评估结论为73,100,000元。评估结论使用有效期为一年。花都美年大健康成立于2017年12月，主要业务为健康体检，涵盖健康咨询、健康评估、健康管理等服务。公司近两年一期的财务数据显示，2023年至2025年一季度，营业收入分别为37,940,900元、40,971,600元和8,050,200元，净利润分别为7,132,500元、6,991,000元和474,000元。评估报告由金证（上海）资产评估有限公司出具，报告日为2025年7月10日。

[美年健康|公告解读]标题：粤开证券股份有限公司关于交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

解读：美年大健康产业控股股份有限公司拟通过发行股份方式购买多家公司股权，包括衡阳美年84.00%股权、宁德美年81.00%股权等。2025年4月14日，公司召开董事会和监事会审议通过了相关预案并披露。2025年7月11日，再次召开董事会和监事会，审议通过了调整后的交易方案，减少了陈晓平、林舒平、刘广华三位交易对方以及厦门银城美年、安溪美年和南宁美元康的部分股权作为标的资产。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，减少交易对象和标的资产比例均未超过20%，且对交易标的生产经营不构成实质性影响，因此本次调整不构成重大调整。调整后的方案还需提交公司股东大会审议批准。粤开证券股份有限公司作为独立财务顾问，对此次调整进行了核查，确认调整不构成重大调整。

[美年健康|公告解读]标题：沂水美年大健康体检管理有限公司审计报告

解读：公告内容摘要如下： 公司发布了关于特定事项的通知。通知中提到，为了进一步规范公司运营和管理，确保各项工作的顺利开展，公司决定对内部管理制度进行全面修订和完善。同时，公司强调将加强内部控制，提高风险管理水平，并积极落实相关法律法规的要求。此外，公司还计划优化业务流程，提升工作效率和服务质量，以更好地满足客户需求。 公司管理层表示，此次调整旨在增强企业的竞争力和可持续发展能力。未来，公司将持续关注市场动态，及时调整策略，确保企业稳健发展。同时，公司感谢全体员工的理解和支持，希望大家共同努力，推动公司不断前进。 公司还披露了近期财务状况，指出在过去的一段时间里，公司实现了稳定的收入增长，利润水平也有所提高。这得益于公司在技术研发、市场营销等方面的持续投入以及全体员工的辛勤努力。公司将继续保持良好的经营态势，为股东创造更多价值。 最后，公司提醒投资者注意投资风险，建议密切关注公司发布的官方信息，以便做出合理的投资决策。公司将一如既往地遵守信息披露规定，确保信息的真实、准确和完整。

[美年健康|公告解读]标题：粤开证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形的核查意见

解读：粤开证券股份有限公司作为美年大健康产业控股股份有限公司（简称“美年健康”）本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中不得参与上市公司重大资产重组的情形进行了核查。美年健康拟通过发行股份方式购买多家公司股权，包括衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权等。核查结果显示，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易涉及的相关主体不存在上述规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。财务顾问主办人为申佩宜、丁天一、郭佳浩。

[伟隆股份|公告解读]标题：关于控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释触及1%整数倍的公告

解读：股票代码：002871 股票简称:伟隆股份 公告编号：2025-057 债券代码：127106 债券简称：伟隆转债 青岛伟隆阀门股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释触及 1%整数倍的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次权益变动系公司可转债转股，导致控股股东、实际控制人范庆伟先生及一致行动人范玉隆先生、青岛惠隆企业管理有限公司的持股比例被动稀释，权益变动前后上述股东持股数量无变化，公司控股股东、实际控制人未发生变化。具体情况如下： 权益变动时间为2025年7月10日-2025年7月11日，在前述权益变动期间，公司可转债累计转股16195018股，导致公司总股本自228565386股增加至235506705股。范庆伟及其一致行动人合计持股数不变，持股比例由61.86%被动稀释至60.04%，前述权益变动被动触及1%的整数倍。本次变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律规定的情况。特此公告。青岛伟隆阀门股份有限公司董事会 2025年07月12日

[ST证通|公告解读]标题：关于撤销部分其他风险警示暨继续被实施其他风险警示的公告

解读：深圳市证通电子股份有限公司（证券简称：ST证通，证券代码：002197）发布关于撤销部分其他风险警示暨继续被实施其他风险警示的公告。中勤万信会计师事务所对公司2024年年度报告出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》和《2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.7条规定，公司涉及的部分其他风险警示情形已消除，申请撤销部分其他风险警示获深圳证券交易所批准。 然而，公司前期被实施其他风险警示的情形尚未全部消除。2024年9月4日和11月28日，公司及相关责任人分别收到中国证监会深圳证监局下发的《行政处罚事先告知书》和《行政处罚决定书》，认定公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，触及《股票上市规则》第9.8.1条第（八）项的情形，公司股票将继续被实施其他风险警示。截至本公告披露日，行政处罚自作出决定书之日起尚未满十二个月，申请撤销其他风险警示的条件尚未满足。公司股票简称、股票交易的日涨跌幅限制不会发生变化。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

[鼎信通讯|公告解读]标题：鼎信通讯2025年半年度业绩预告

解读：证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2025-036 青岛鼎信通讯股份有限公司2025年半年度业绩预告。公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，承担法律责任。 重要内容提示：净利润为负值。预计2025年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为-19,000万元至-22,700万元；扣除非经常性损益后的净利润为-19,400万元至-23,200万元。业绩预告期间为2025年1月1日至2025年6月30日，未经注册会计师审计。 上年同期业绩情况：归属于母公司所有者的净利润为-4,864.80万元，扣除非经常性损益后的净利润为-4,947.60万元，每股收益为-0.07元。 本期业绩亏损主要原因：电力业务受国家电网有限公司列入黑名单2年及南方电网有限责任公司市场禁入处理措施15个月影响，中标订单量大幅萎缩；业务模式转变后，公司作为解决方案提供商的盈利能力需要成长时间；消防业务受房地产行业持续调整影响，营业收入降幅较大。 风险提示：本次业绩预告未经注册会计师审计，未发现影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2025年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

[同兴科技|公告解读]标题：第五届董事会第十七次会议决议公告

解读：同兴环保科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2025年7月11日以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长郑光明主持。会议审议通过了四项议案。 第一项议案为《关于及其摘要的议案》，旨在建立激励机制，吸引和留住优秀人才，调动员工积极性，提高公司核心竞争力。该议案已由董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东会审议，表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票、回避1票。 第二项议案为《关于的议案》，为规范员工持股计划的实施，确保计划有效落实，表决结果同样为同意8票、反对0票、弃权0票、回避1票，亦需提交2025年第一次临时股东会审议。 第三项议案为《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，授权董事会处理员工持股计划的具体事宜，授权有效期自股东大会通过之日起至计划实施完毕之日止，表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票、回避1票，需提交2025年第一次临时股东会审议。 第四项议案为《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，决定于2025年7月29日召开临时股东大会，审议上述需股东大会审议的议案，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票。

[重药控股|公告解读]标题：第九届董事会第十五次会议决议公告

解读：重药控股股份有限公司第九届董事会第十五次会议于2025年7月10日召开，会议应出席董事11人，实际出席11人，由董事长袁泉主持。会议审议通过了多项议案，包括修订《金融衍生品业务管理办法》、《担保管理办法》、《董事会授权管理办法》、《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》，以及制定《利润分配管理办法》、《内部控制管理规定》、《风险管理规定》、《内部审计工作规定》、《经理层成员任期制和契约化管理办法》。此外，会议还审议通过了关于修订《审计与风险委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略与可持续发展委员会工作细则》、《独立董事管理办法》、《投资者关系管理办法》的议案，并审议通过了2025年度董事会定期会议计划。会议逐项审议通过了关于回购公司股份的议案，具体包括回购目的、条件、方式、价格区间、种类、资金总额、数量、资金来源、实施期限及授权事项。最后，会议决定于2025年7月28日召开第三次临时股东会。

[精进电动|公告解读]标题：精进电动科技股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议公告

解读：精进电动科技股份有限公司第三届监事会第二十三次会议于2025年7月11日召开，会议审议通过多项议案。主要内容包括：公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件；审议通过2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案，发行股票种类为A股，每股面值1.00元，发行对象不超过35名，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日均价的80%，发行数量不超过发行前总股本的30%，募集资金总额不超过11,590.00万元，用于紧凑型新能源汽车三合一电驱动系统总成产业化项目；审议通过发行预案、发行方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告、前次募集资金使用情况报告、募集资金投向属于科技创新领域的说明、摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺、未来三年股东分红回报规划、最近三年及一期非经常性损益明细表；同意设立募集资金专项账户并签署监管协议。会议决议合法有效。

[同兴科技|公告解读]标题：第五届监事会第十二次会议决议公告

解读：证券代码：003027 证券简称：同兴科技 公告编号：2025-032 同兴环保科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议通知于2025年7月8日发出，2025年7月11日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席姚曙江主持，符合相关法规规定。 会议审议通过了《关于及其摘要的议案》，监事会认为该计划内容符合相关法律法规和公司章程，不存在强制员工参与情形，有利于完善公司治理结构，健全激励机制，吸引和留住优秀人才，调动员工积极性，实现公司长远发展目标，不存在损害公司及股东利益情形。表决结果为同意2票、反对0票、弃权0票、回避1票。关联监事姚曙江回避表决。该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 会议还审议通过了《关于的议案》，监事会认为该办法符合相关法律法规和公司章程，有利于保证员工持股计划顺利实施和规范运行，不会损害公司及股东利益，符合公司长远发展需要。表决结果为同意2票、反对0票、弃权0票、回避1票。关联监事姚曙江回避表决。该议案同样需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 特此公告。同兴环保科技股份有限公司监事会2025年7月12日。