公告解读

[佰维存储|公告解读]标题：募集资金管理制度（2025年7月修订）

解读：深圳佰维存储科技股份有限公司募集资金管理制度旨在规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者权益。制度适用于公司通过发行股票或其他具有股权性质的证券向投资者募集的资金管理，但不包括股权激励计划资金。公司董事、高管应确保募集资金安全，不得擅自改变用途。控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金。 募集资金应存放于董事会批准设立的专项账户，并在到账后1个月内签订三方监管协议。公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止关联方占用或挪用。董事会每半年度核查募投项目进展并编制专项报告。募投项目出现重大变化时，公司应及时重新论证并决定是否继续实施。 公司不得将募集资金用于财务性投资或提供给关联人使用。募集资金可用于置换预先投入的自筹资金，临时补充流动资金或进行现金管理，但需符合相关规定。变更募投项目需董事会决议并通过股东会审议。内部审计部门每季度检查募集资金使用情况，年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告。制度适用于子公司或控制的企业，违反者将追究责任。

[佰维存储|公告解读]标题：华泰联合证券有限责任公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司向控股子公司提供财务资助的核查意见

解读：华泰联合证券有限责任公司作为深圳佰维存储科技股份有限公司的保荐人，根据相关规定，对佰维存储向控股子公司提供财务资助的事项进行了核查。佰维存储拟向控股子公司杭州芯势力提供不超过20,000万元人民币借款，全资子公司成都佰维拟向控股子公司成都态坦提供不超过10,000万元人民币借款。借款期限自股东会决议通过之日起不超过3年，借款额度在借款期限内可循环使用，借款用途为相关业务拓展及日常经营的资金需求。本次借款为信用借款，无担保。本事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。杭州芯势力注册资本4,000万元，主营业务为芯片研发、设计及销售；成都态坦注册资本2,000万元，主营业务为设备研发、生产及销售。两家公司少数股东未同比例提供财务资助。公司在上一会计年度对杭州芯势力和成都态坦提供财务资助余额分别为7,095.94万元和2,189.87万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为41,293.78万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.12%。保荐人认为本次财务资助事项符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

[佰维存储|公告解读]标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

解读：证券简称：佰维存储 证券代码：688525 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告发布于2025年7月。本激励计划涉及的激励对象不超过413人，为公司中基层技术及业务骨干，不包括董事、高级管理人员和核心技术人员。股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票，总计341.59万股，占公司股本总额的0.74%，授予价格为每股36.00元。 激励计划有效期最长不超过48个月，分三次归属，每次归属比例分别为30%、30%和40%。归属条件包括公司层面业绩考核、部门层面组织绩效考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核目标为2025年至2027年各年度营业收入分别不低于70亿元、80亿元和90亿元，触发值分别为75亿元、85亿元和95亿元。激励对象需满足12个月以上的任职期限要求。此外，激励对象的资金来源为合法自筹资金，公司承诺不为其提供任何形式的财务资助。

[美年健康|公告解读]标题：美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的衡阳美年健康体检中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告

解读：本资产评估报告依据中国资产评估准则编制，涉及美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买衡阳美年健康体检中心有限公司股东全部权益价值。评估基准日为2025年3月31日，评估对象为衡阳美年健康体检中心有限公司的全部资产和负债。总资产账面价值25,769,535.17元，总负债账面价值9,909,823.00元，所有者权益账面价值15,859,712.17元。评估采用收益法和资产基础法，最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币4,020.00万元。评估结论使用有效期为评估基准日起一年。特别事项说明中指出，本次评估未发现可能影响评估结论的特别事项。评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用，除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。评估报告日为2025年7月10日。

[美年健康|公告解读]标题：德州美年大健康体检管理有限公司审计报告

解读：该公告主要内容如下：本公司就相关事项发布通知，涉及多个方面的调整和说明。首先，针对近期市场变化及公司内部结构调整，公司决定对部分业务进行优化重组，旨在提高运营效率和服务质量。其次，公司强调将严格遵守法律法规，确保所有经营活动合法合规，并积极履行社会责任。此外，公司还公布了未来发展规划，包括加大研发投入、拓展新市场以及提升客户体验等措施。最后，公司感谢广大投资者和客户一直以来的支持与信任，承诺将继续努力创造更大价值。 公告中提到，为了适应新的市场需求，公司将优化资源配置，强化核心竞争力。具体措施包括但不限于整合现有业务板块，精简管理架构，以及加强与其他企业的战略合作。同时，公司表示会密切关注行业动态，及时调整策略以应对各种挑战。对于投资者关心的问题，如财务状况、项目进展等方面，公司承诺保持透明度，定期披露相关信息。另外，公司还将继续推进技术创新，培养专业人才，为长远发展奠定坚实基础。 以上内容为公告摘要，详细信息请参阅完整版公告文件。

[美年健康|公告解读]标题：粤开证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

解读：美年大健康产业控股股份有限公司拟通过发行股份方式购买多家公司股权，包括衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权等。粤开证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，对本次交易中聘请第三方的行为进行了核查。 核查结果显示，粤开证券未直接或间接有偿聘请第三方，不存在未披露的聘请第三方行为。美年健康在本次交易中聘请了以下第三方机构：1、粤开证券股份有限公司作为独立财务顾问；2、北京市君泽君律师事务所作为法律顾问；3、中审众环会计师事务所作为审计机构；4、金证（上海）资产评估有限公司作为评估机构。除上述聘请行为外，美年健康不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。粤开证券认为，本次交易符合《廉洁从业意见》的相关规定。

[美年健康|公告解读]标题：美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的安徽美欣健康管理咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告

解读：本资产评估报告依据中国资产评估准则编制，涉及美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买安徽美欣健康管理咨询有限公司股东全部权益价值。评估基准日为2025年3月31日，评估对象为安徽美欣健康管理咨询有限公司的全部资产和负债。总资产账面价值54,061,678.69元，总负债账面价值33,420,317.13元，所有者权益账面价值20,641,361.56元。评估采用收益法和资产基础法，最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，股东全部权益于评估基准日的市场价值为55,600,000元。评估结论使用有效期为评估基准日起一年。特别事项说明中指出，本次评估未发现可能影响评估结论的特别事项。评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用，除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。评估报告日为2025年7月10日。

[美年健康|公告解读]标题：美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的肥城美年健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告

解读：本资产评估报告依据中国资产评估准则编制，涉及美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的肥城美年健康管理有限公司股东全部权益价值。评估基准日为2025年3月31日，评估对象为肥城美年健康管理有限公司的股东全部权益，评估范围包括其全部资产和负债。总资产账面价值17,385,304.60元，总负债账面价值7,358,477.67元，所有者权益账面价值10,026,826.93元。评估采用收益法和资产基础法，最终选取收益法评估结果作为评估结论，股东全部权益于评估基准日的市场价值为25,800,000元。评估结论使用有效期为一年，至2026年3月30日。特别事项说明中未发现影响评估结论的特别事项。评估报告仅供委托人及合同约定的其他使用人使用，超出使用范围使用报告内容，评估机构及评估师不承担责任。评估报告日为2025年7月10日。

[美年健康|公告解读]标题：美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的三明美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告

解读：本资产评估报告依据中国资产评估准则编制，涉及美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买三明美年大健康管理有限公司股东全部权益价值。评估基准日为2025年3月31日，评估对象为三明美年大健康管理有限公司的全部资产和负债，总资产账面价值27912566.24元，总负债账面价值24675505.58元，所有者权益账面价值3237060.66元。评估采用收益法和资产基础法，最终选取收益法评估结果作为评估结论，股东全部权益于评估基准日的市场价值为2890万元。评估结论使用有效期为一年。评估范围包括流动资产、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用及负债。评估假设包括交易假设、公开市场假设和持续经营假设等。评估报告仅供委托人和合同约定的其他使用人使用，有效期至2026年3月30日。评估报告日为2025年7月10日。

[佰维存储|公告解读]标题：上海兰迪律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

解读：上海兰迪律师事务所为深圳佰维存储科技股份有限公司（证券代码688525）2025年限制性股票激励计划出具法律意见书。佰维存储成立于2010年9月6日，2022年12月30日在上海证券交易所科创板上市，注册资本46,126.5626万元。 本激励计划旨在巩固公司在存储解决方案、主控芯片设计等核心业务技术领域的竞争力，激励对象为公司中基层技术及业务骨干，不包括董事、高级管理人员及持股5%以上股东或实际控制人及其亲属。激励计划拟授予341.59万股限制性股票，占公司股本总额的0.74%，授予价格为36.00元/股。 激励计划有效期为48个月，分三次归属，归属比例分别为30%、30%和40%。公司层面业绩考核目标为2025年至2027年营业收入分别不低于70亿、80亿和90亿元。激励对象需满足公司、部门和个人层面的绩效考核要求。 本激励计划已获公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。公司承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助。

[佰维存储|公告解读]标题：对外提供财务资助管理制度（2025年7月修订）

解读：深圳佰维存储科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度旨在规范公司及其控股子公司的财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理机制。本制度适用于公司在主营业务范围外以各种方式向外部主体提供资助的行为，包括但不限于借款、承担费用、无偿提供资产使用权等。公司不得为关联方提供财务资助，也不得为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，员工持股计划除外。 对外提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。特定情况下还需提交股东会审议。董事会审议时应全面评估被资助对象的资产质量、经营情况等，并披露风险和公允性。公司应与资助对象签署协议，明确资助条件、金额、期限和违约责任等。财经管理部负责风险调查、跟踪监督等工作，内部审计工作小组进行监督检查。违反制度规定将依法追究责任。本制度自股东会审议通过之日起生效。

[美年健康|公告解读]标题：公司董事会关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明

解读：美年大健康产业控股股份有限公司拟通过发行股份的方式购买多家公司股权，包括衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权等。根据监管要求，公司董事会对本次交易首次公告日前20个交易日内股票价格波动情况进行自查。结果显示，公司股票在2025年3月14日至2025年4月14日期间累计涨跌幅为-14.31%。同期深证成指跌9.97%，医疗保健指数跌8.36%。剔除大盘因素后，公司股票价格累计涨跌幅为-4.34%；剔除同行业板块因素影响后，累计涨跌幅为-5.95%。综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大事项披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。特此说明。美年大健康产业控股股份有限公司董事会，二〇二五年七月十一日。

[美年健康|公告解读]标题：关于修订《公司章程》的公告

解读：美年大健康产业控股股份有限公司于2025年7月11日召开第九届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、备案手续等相关事项。具体修订内容包括： 公司住所由江苏省南通市人民东路218号，邮政编码226008，变更为浙江省绍兴市柯桥区华舍街道中纺时代大厦0112室，邮政编码312030。 章程语言条款修订为：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 除上述修订外，其他条款内容保持不变。备查文件为公司第九届董事会第十次（临时）会议决议。特此公告。美年大健康产业控股股份有限公司董事会，二〇二五年七月十二日。

[美年健康|公告解读]标题：美年大健康产业控股股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划

解读：美年大健康产业控股股份有限公司发布了未来三年（2025-2027年）股东回报规划。规划旨在建立科学、持续、稳定的分红机制，保护投资者回报。规划考虑了公司盈利能力、资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，确保利润分配政策的连续性和稳定性。 利润分配形式包括现金、股票或两者结合。现金分红优先，条件是公司年度可分配利润为正值、审计报告无保留意见且未来十二个月无重大投资计划或现金支出。股票股利发放需董事会认为必要并符合现金分红条件。 公司每年度至少进行一次现金分红，现金分红比例不低于当年可分配利润的20%，特殊情况不低于弥补亏损后的20%。公司发展阶段不同，现金分红比例也不同：成熟期无重大支出不低于80%，成熟期有重大支出不低于40%，成长期有重大支出不低于20%。 利润分配方案由管理层拟定，董事会、监事会审议，股东大会批准。公司确保中小股东参与决策，监事会监督执行。规划自股东大会通过之日起生效，每三年重新审议一次。

[美年健康|公告解读]标题：公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

解读：美年大健康产业控股股份有限公司拟通过发行股份方式购买多家公司股权，包括衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权等。根据相关法律法规及公司章程规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性和合规性以及提交法律文件的有效性作出说明。 公司在筹划过程中采取了保密措施，限定敏感信息知悉范围，并记录内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人员登记表》及《交易进程备忘录》报送深交所。公司编制了交易预案及其摘要和其他相关文件。2025年4月14日，公司召开第九届董事会第七次（临时）会议和第八届监事会第二十八次（临时）会议审议并通过了相关议案，关联董事回避表决。独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议。公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。2025年5月20日和6月14日，公司披露了交易进展公告。2025年7月11日，公司再次召开第九届董事会第十次（临时）会议和第八届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了交易方案及相关议案。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。 公司及全体董事保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，并承担相应法律责任。公司董事会认为，公司已履行现阶段必需的法定程序，符合相关法律法规及公司章程规定，提交的相关法律文件合法有效。

[美年健康|公告解读]标题：美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

解读：美年大健康产业控股股份有限公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子公司的少数股权。交易对方包括刘三宝、刘菊香等37名交易对方。本次发行股份购买资产的发行价格为4.73元/股，发行股份数量总计为90,438,942股，占发行后上市公司总股本的2.26%。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。交易完成后，上市公司在健康体检服务领域的业务规模与市场占有率将进一步扩大，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇期，扩大市场份额，进行行业整合，保持业务增长态势。此外，本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。

[美年健康|公告解读]标题：公司董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

解读：美年大健康产业控股股份有限公司拟通过发行股份方式购买多家公司股权，包括衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权。 公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定：1、标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让情形；3、有利于提高上市公司资产完整性，保持独立性；4、有利于改善财务状况、增强持续经营能力和抗风险能力，减少关联交易，避免同业竞争。

[美年健康|公告解读]标题：美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

解读：美年大健康产业控股股份有限公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年84.00%股权、宁德美年81.00%股权、烟台美年75.00%股权、烟台美年福田49.00%股权、武汉奥亚52.81%股权、三明美年85.00%股权、肥城美年90.00%股权、德州美年84.00%股权、连江美年82.00%股权、沂水美年80.50%股权、山东奥亚92.35%股权及控股子公司郑州美健47.37%少数股权、花都美年49.00%少数股权、安徽美欣42.46%少数股权、淄博美年49.00%少数股权、吉林昌邑美年48.05%少数股权。交易价格合计为42,777.63万元。本次发行股份购买资产的发行价格为4.73元/股，发行股份数量总计为90,438,942股。交易对方包括刘三宝、刘菊香、桂嘉男等37名交易对方。交易完成后，上市公司将直接及间接持有上述标的公司100.00%股权。上市公司实际控制人及其一致行动人承诺在本次交易期间暂不存在减持计划。此外，上市公司与业绩承诺方签订了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期间为2025年度至2028年度。标的公司承诺净利润合计分别为1,600.00万元、1,520.00万元等。本次重组尚需履行股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册等程序。

[美年健康|公告解读]标题：公司董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明

解读：美年大健康产业控股股份有限公司拟通过发行股份方式购买多个健康管理及体检管理公司的部分股权，包括衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权等共16家公司不同比例的股权。根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了核查。 核查结果显示，截至本说明出具日，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，在最近36个月内也不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。特此说明。美年大健康产业控股股份有限公司董事会，二〇二五年七月十一日。

[美年健康|公告解读]标题：公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

解读：美年大健康产业控股股份有限公司拟通过发行股份方式购买多家公司股权，包括衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权等。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎分析。第十一条规定，交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律法规，不会导致上市公司不符合股票上市条件，资产定价公允，资产权属清晰，有利于增强持续经营能力和保持独立性，形成健全有效的法人治理结构。第四十三条规定，上市公司财务会计报告被出具无保留意见审计报告，公司及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪或违法违规情形。第四十四条规定，交易有利于提高资产质量，增强持续经营能力，不会导致财务状况重大不利变化，资产权属清晰，具有协同效应。综上，公司董事会认为本次交易符合上述规定。