北京市中伦(上海)律师事务所
关于江苏赛福天集团股份有限公司
法律意见书
二〇二四年四月
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北京市中伦(上海)律师事务所
关于江苏赛福天集团股份有限公司
法律意见书
致：江苏赛福天集团股份有限公司
北京市中伦(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏赛福天集团股份有
限公司(以下简称“赛福天”或“公司”)的委托，就公司 2024 年员工持股计划(以下
简称“本次员工持股计划”)的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司本次员工持
股计划的事宜出具《北京市中伦(上海)律师事务所关于江苏赛福天集团股份有限
公司 2024 年员工持股计划的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》(以下简称“《员工持股计划指导意见》”)、上海证券交易所发布的
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(以下简称“《自
律监管指引 1 号》”)以及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定
和《江苏赛福天集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、
《江苏赛福
天集团股份有限公司 2024 年员工持股计划(草案)》(以下简称“《公司员工持股计
划(草案)》”)、《江苏赛福天集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》
(以下简称“《公司员工持股计划管理办法》”)，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，本着审慎
性及重要性原则对公司本次员工持股计划有关的文件资料和事实进行了核查和
验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
声明
一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本
所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
四、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题进行
核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资产评估等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、
审计和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公
司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文
件。
六、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意，
不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书
作任何解释或说明。
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法律意见书
正文
一、本次员工持股计划的主体资格
开发行股票，并于 2016 年 3 月在上海证券交易所上市交易的上市公司，证券简
称“赛福天”，股票代码“603028”。
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320200772038068L 的《营业执照》，
其登记信息如下：
类型 股份有限公司(港澳台投资、上市)
住所 无锡市锡山区锡山经济开发区芙蓉中三路 151 号
法定代表人 林柱英
注册资本 28,704 万元人民币
成立日期 2005-06-23
营业期限 2005-06-23 至无固定期限
许可项目：发电业务、输电业务、供(配)电业务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程
质量检测；住宅室内装饰装修；室内环境检测；检验检测服务
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准) 一般项目：金属丝绳及其制品
制造；金属丝绳及其制品销售；金属制品研发；金属制品销售；
经营范围
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新材料技术
研发；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；
进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；专用设备修理；通
用设备修理；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)
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法律意见书
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，
具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第五届董事会第
三次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2024 年员工持股
计划(草案)及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。本所律师根据
《自律监管指引 1 号》，对《公司员工持股计划(草案)》
《员工持股计划指导意见》、
逐项核查如下：
规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根
据公司的说明，并经本所律师核查，本次员工持股计划相关内幕信息知情人不存
在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈
的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第(一)款的规定。
持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。前述情况符合《员工持股计划指
导意见》第一条第(二)款的规定。
的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《员工持
股计划指导意见》第一条第(三)款的规定。
的参与人员为公司部分董事(不含独立董事及外部董事)、高级管理人员及光伏事
业部周锦峰等核心人员。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第(四)
款的规定。
工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人
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提供垫资、担保、借贷等财务资助。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第
二条第(五)款第 1 项的规定。
通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等)等法律法规
许可的方式取得赛福天股票。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第
(五)款第 2 项的规定。
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算；本员
工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起满 12 个月后一次性解锁，锁定期为 12 个月。前述情况符合《员工持
股计划指导意见》第二条第(六)款第 1 项的规定。
部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单
个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标
的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得
的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《员
工持股计划指导意见》第二条第(六)款第 2 项的规定。
式，内部最高管理权力机构为持有人会议，所有持有人均有权利参加持有人会议。
持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监
督本员工持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利。本员工持股
计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、管
理等服务。公司已制定《公司员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和
义务进行了明确约定。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第(七)款
第 1 项、第 2 项、第 3 项的规定。
《公司员工持股计划(草案)》已
经对以下事项作出明确约定：
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(1) 员工持股计划的参加对象及确定标准；
(2) 员工持股计划的资金来源和股票来源；
(3) 员工持股计划的存续期限及锁定期限；
(4) 员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集及表决程序、员工持股计
划持有人代表或机构的选任程序；
(5) 员工持股计划的资产构成及权益处置方法(包括但不限于发生不适合参
加持股计划情况时所持股份权益的处置办法、持股计划期满后员工所持
有股份的处置办法等)；
(6) 员工持股计划的变更、终止；
(7) 公司融资时持股计划的参与方式；
(8) 实施员工持股计划的程序；
(9) 其他重要事项。
前述情况符合《员工持股计划指导意见》第三条第(九)款的规定。
综上所述，本所律师认为本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导
意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
(一) 本次员工持股计划已经履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次员工持股计划的实行已经履行的法定程序具体如下：
员工持股计划(草案)及其摘要的议案》。
公司 2024 年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》、
《关于公司 2024 年员工持股
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计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计
划相关事宜的议案》。根据《公司员工持股计划(草案)》，董事林柱英属于本次员
工持股计划的受益人，其已履行相应的回避表决程序。
公司 2024 年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》、
《关于公司 2024 年员工持股
计划管理办法的议案》。
因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》、
《证券法》等
法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》第三条第(八)款、第(九)
款、第(十)款、第(十一)款的相关规定。
(二) 本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序具体如下：
公司应当召开股东大会对《关于公司 2024 年员工持股计划(草案)及其摘要
的议案》等议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。
因此，本次员工持股计划尚需根据《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规
范性文件以及《员工持股计划指导意见》的规定履行相关的法定程序。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履
行的法定程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；公司尚需根据《公
司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》的
规定履行召开股东大会等相关法定程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于公司
后，公司按照《员工持股计划指导意见》相关规定公告了与本次员工持股计划有
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关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、
《公司员工持股计划(草案)》及其
摘要、《公司员工持股计划管理办法》等文件。
根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》、《证券法》、
《员工持股计划指导意见》、 《自律监管指引 1
《上海证券交易所股票上市规则》、
号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
因此，公司召开董事会审议通过《关于公司 2024 年员工持股计划(草案)及其
摘要的议案》等相关议案后，已经公告了与本次员工持股计划有关的决议、文件，
《自律监管指引 1 号》的规定。
符合《员工持股计划指导意见》第三条第(十)款、
公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展履行相关法律、法规、规范性文件规
定履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司召开董事会审
议通过《关于公司 2024 年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》等相关议案后，
已经公告了与本次员工持股计划相关的决议、文件，公司已就本次员工持股计划
履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《员工持股计划指导意见》、
《自律
监管指引 1 号》的相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，按照
相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规则履行相应的信息披露
义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意
见》的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序
和信息披露义务，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。本次员工持股计
划尚需提交公司股东大会审议通过，并需按照法律、法规、规范性文件及上海证
券交易所的相关规则履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文)
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【阅读赛福天相关公告】