公告解读

[*ST南置|公告解读]标题：南国置业股份有限公司拟重大资产出售涉及的南国置业股份有限公司置出资产组价值项目资产评估报告

解读：南国置业拟重大资产出售涉及的置出资产组价值项目资产评估报告由北京中天和资产评估有限公司出具，评估基准日为2025年04月30日。评估对象为南国置业持有的房地产开发、租赁业务相关资产及负债。采用资产基础法和收益法评估，最终选取资产基础法结果作为结论。经评估，置出资产组净资产评估价值为-2,934,412,474.41元，较账面价值减值532,009.92万元，减值率223.00%。评估报告使用有效期至2026年04月29日。特别事项包括部分房产未取得权证、存在未决诉讼及抵押担保等。

[*ST南置|公告解读]标题：中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查意见

解读：南国置业股份有限公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司。本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。中信建投证券股份有限公司作为独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行了核查。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。交易前后，上市公司控股股东为中国电建地产集团有限公司，实际控制人为中国电力建设集团有限公司，控制权未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。经核查，独立财务顾问认为本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成重组上市情形。

[*ST南置|公告解读]标题：中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

解读：中信建投证券股份有限公司就南国置业股份有限公司拟将其房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电排地产集团有限公司全资子公司上海泷临置业有限公司的重大资产重组事项，出具核查意见。本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。独立财务顾问在本次业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公司依法聘请了中信建投证券为独立财务顾问、北京市嘉源律师事务所为法律顾问、立信会计师事务所为审计机构、北京中天和资产评估有限公司为评估机构。除上述证券服务机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。

[*ST南置|公告解读]标题：中信建投证券股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见

解读：南国置业股份有限公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司，本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。中信建投证券股份有限公司作为独立财务顾问，对上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况进行核查。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，经核查，在审议本次交易方案的董事会召开日前12个月内，上市公司不存在需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。

[*ST南置|公告解读]标题：中信建投证券股份有限公司关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见

解读：南国置业拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司，构成重大资产重组和关联交易。根据立信会计师事务所出具的审阅报告，本次交易后，上市公司2024年度基本每股收益由-1.29元/股提升至0.13元/股，2025年1-4月由-0.41元/股提升至-0.02元/股，不存在即期回报被摊薄的情况。为防范风险，上市公司将集中资源发展核心业务、加强内部控制、落实利润分配制度。董事、高管、控股股东及实际控制人均对填补回报措施作出承诺。独立财务顾问认为相关措施符合监管要求，有利于保护中小投资者权益。

[*ST南置|公告解读]标题：中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见

解读：南国置业拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司，构成重大资产重组和关联交易。独立财务顾问中信建投证券对上市公司重组前业绩异常及拟置出资产情形进行核查。核查结果显示，上市公司及其控股股东等承诺履行情况良好，不存在不规范承诺或未履行情形；最近三年无违规资金占用、对外担保，未受行政处罚或监管措施；业绩真实，会计处理合规，无虚假交易、关联方利益输送，无滥用会计政策情形；应收账款、存货等减值计提合理；拟置出资产采用资产基础法和收益法评估，最终选取资产基础法结果，评估价值为-293,441.25万元，交易作价1元，评估方法、假设、参数合理，已履行必要决策程序。

[*ST南置|公告解读]标题：中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项核查意见

解读：中信建投证券股份有限公司对南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务进行专项核查。本次核查范围为2023年1月1日至2025年4月30日，涵盖公司及项目公司的拟建、在建和已完工共28个房地产项目。经核查，公司及项目公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，未收到相关行政处罚，亦无正在被立案调查的情形。核查依据包括《房地产管理法》《闲置土地处置办法》及多项国家政策文件。独立财务顾问认为，报告期内公司房地产项目合规，未发现违反土地管理和房地产调控相关规定的行为。

[海泰新光|公告解读]标题：北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

解读：北京竞天公诚(杭州)律师事务所就青岛海泰新光科技股份有限公司2025年第二次临时股东会出具法律意见书。本次股东会于2025年9月17日召开，审议并通过《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于投保董事和高级管理人员责任保险的议案》。现场及网络投票股东共46名，代表有表决权股份58,408,843股，占公司有表决权股份总数的49.2943%。各项议案均获有效通过，其中第一项为特别决议事项，获99.8682%同意；第二、三项为普通决议事项，表决结果符合公司章程规定。会议召集、召开程序、出席人员资格、表决程序及结果合法有效。

[*ST南置|公告解读]标题：中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

解读：南国置业拟向控股股东电建地产的全资子公司上海泷临转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债，交易价格为1元。标的资产包括17项股权资产、相关应收款项及其他资产、债务。评估基准日为2025年4月30日，采用资产基础法评估，标的资产评估值为-293,441.25万元。本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。交易后公司聚焦商业运营、产业运营等轻资产业务，改善财务状况，化解退市风险。本次交易尚需股东大会审议通过及监管机构批准。独立财务顾问为中信建投证券。

[*ST南置|公告解读]标题：北京市嘉源律师事务所关于南国置业股份有限公司本次重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

解读：北京市嘉源律师事务所就南国置业重大资产出售暨关联交易事项出具专项核查意见。自电建地产取得控制权以来，南国置业及其控股股东、实际控制人等不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。最近三年，公司不存在违规资金占用、违规对外担保情况，未受行政处罚、刑事处罚，亦未被监管机构采取监管措施或立案调查。本次交易完成后，南国置业将不再从事房地产开发业务，聚焦商业运营等轻资产业务。电建地产及电建集团已承诺在2026年底前解决部分下属公司与南国置业存在的同业竞争问题，部分业务将在2028年底前解决，期间相关资产委托南国置业管理。

[*ST南置|公告解读]标题：北京市嘉源律师事务所关于南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书

解读：南国置业拟将持有的房地产开发、租赁业务相关资产及负债转让至上海泷临，构成重大资产出售暨关联交易。标的资产包括17项股权资产、相关应收款项及其他资产、负债。评估基准日为2025年4月30日，标的资产评估值为-293,441.25万元，经协商交易对价为1元，由上海泷临以现金支付。过渡期损益由交易对方承担。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。交易尚需股东大会批准。本次交易完成后，南国置业将聚焦商业运营等轻资产业务。相关协议已签署，生效条件包括各方批准及评估备案。

[*ST南置|公告解读]标题：北京市嘉源律师事务所关于南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项核查意见

解读：北京市嘉源律师事务所出具了关于南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项核查意见。本次核查范围包括南国置业及项目公司在2023年1月1日至2025年4月30日期间的拟建、在建和已完工项目共计28个。经核查，公司及项目公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，未受到相关行政处罚，亦无正在被立案调查的情形。核查依据包括《中华人民共和国土地管理法》《房地产管理法》及国务院、证监会等相关政策文件。结论认为，报告期内公司及项目公司不存在上述违法违规行为。

[*ST南置|公告解读]标题：独立董事专项审核意见

解读：南国置业拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上海泷临置业有限公司，构成重大资产重组及关联交易。交易对方为公司控股股东中国电排地产集团有限公司的全资子公司。独立董事认为本次交易符合相关法律法规规定，方案不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司已编制重大资产出售报告书草案及其摘要，签署《资产出售协议》，交易价格以经备案的评估结果为基础协商确定。本次交易不构成重组上市，已履行必要法定程序，相关文件合法有效。公司已聘请符合规定的审计、评估机构出具报告，评估定价公允。本次交易未导致股价异常波动，亦未摊薄即期回报。独立董事同意本次交易整体安排，并同意提交董事会审议。

[*ST南置|公告解读]标题：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

解读：南国置业股份有限公司董事会就本次交易的保密措施及保密制度作出说明。公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司。公司已制定《内幕信息知情人登记制度》，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求。自交易方案初次探讨起，公司严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人，制作交易进程备忘录并由相关人员签字确认。公司督促内幕信息知情人严格遵守保密义务，在信息依法披露前不得泄露或利用内幕信息买卖股票。公司与证券服务机构签署保密协议，相关各方均遵守保密义务。公司在筹划和实施交易过程中，严格执行中国证监会及深圳证券交易所的保密要求，制定了严格有效的保密制度，采取了必要保密措施。

[*ST南置|公告解读]标题：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

解读：南国置业股份有限公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司。公司董事会认为，本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，相关报批事项及审批程序已在重大资产出售暨关联交易报告书（草案）中披露，并已提示可能无法获得批准的风险。本次交易为资产出售，不适用上市公司购买资产的相关规定。此次交易是公司战略转型至轻资产运营模式的关键举措，有利于优化业务结构、改善资本结构、增强盈利能力，增强独立性、减少关联交易，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定。

[*ST南置|公告解读]标题：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明

解读：南国置业股份有限公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司。公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：本次交易符合国家产业政策及相关法律法规；不涉及发行股份，不影响公司股权结构及上市条件；交易对价以经备案的资产评估值为基础协商确定，定价公允，已履行关联交易决策程序；标的资产权属清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍；交易完成后公司持续经营能力增强，不存在主要资产为现金或无具体经营业务的情形；公司控股股东、实际控制人未变更，仍保持独立性；公司治理结构健全有效。本次交易构成关联交易，独立董事已审议通过。特此说明。

[*ST南置|公告解读]标题：董事会关于本次交易构成关联交易和重大资产重组、不构成重组上市的说明

解读：南国置业股份有限公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司。本次交易中，交易对方为公司控股股东的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，构成关联交易。根据立信会计师事务所出具的审计报告，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标的比例分别为93.92%、171.77%、92.10%，均达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的标准，构成重大资产重组。本次交易为资产出售，不涉及发行股份，交易前后公司控股股东和实际控制人未发生变化，因此不构成重组上市。

[*ST南置|公告解读]标题：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

解读：南国置业股份有限公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司，本次交易构成重大资产重组。公司已采取必要保密措施，发布提示性公告并定期披露进展，聘请独立财务顾问、法律顾问、资产评估机构和审计机构，完成内幕信息知情人登记及自查，并向深圳证券交易所上报名单。公司编制了重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要等文件，独立董事专门会议、董事会专门委员会审议通过相关议案。2025年9月17日，公司召开董事会及监事会临时会议，审议通过本次交易议案，关联董事、监事回避表决，同日签署《资产出售协议》。董事会认为本次交易履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

[*ST南置|公告解读]标题：董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明

解读：南国置业股份有限公司董事会就本次交易前十二个月内购买、出售资产情况作出说明。公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，上市公司在十二个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，应以其累计数分别计算相应数额；已按规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算范围。交易标的资产属于同一交易方所有或控制，或属于相同或相近业务范围的，可认定为同一或相关资产。本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。特此说明。 南国置业股份有限公司董事会 2025年9月17日

[*ST南置|公告解读]标题：董事会关于本次交易首次披露前公司股价未构成异常波动的说明

解读：南国置业股份有限公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电排地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司。公司于2025年4月25日披露《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》。在本次交易首次披露前20个交易日内，公司股票价格从1.48元/股降至1.26元/股，累计涨跌幅为-14.86%；同期深证A股指数下跌6.67%，证监会房地产行业指数下跌0.07%。剔除大盘因素影响后公司股价涨跌幅为-8.19%，剔除同行业板块因素影响后涨跌幅为-14.80%。公司董事会核查后确认，公司股票价格在本次交易首次披露前20个交易日内剔除大盘及同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动。