公告解读

[联合光电|公告解读]标题：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

解读：中山联合光电科技股份有限公司拟以发行股份购买资产方式向东莞市长益光电股份有限公司股东购买其100%股权并募集配套资金。公司在本次交易过程中采取了严格的保密措施，包括限定敏感信息知悉范围、登记内幕信息知情人员、申请股票停牌、签署保密协议等，并按规定向深圳证券交易所报备了交易进程备忘录和内幕信息知情人登记表，严格履行了信息披露前的保密义务。

[联合光电|公告解读]标题：关于子公司股权转让及放弃增资优先认缴权的公告

解读：中山联合光电科技股份有限公司全资子公司武汉联一合立技术有限公司拟向深圳万策智造科技合伙企业转让其持有的武汉灵智云创科技有限公司部分股权，并放弃增资优先认缴权。交易后，联一合立持股比例由100%降至34.9951%，灵智云创不再纳入公司合并报表范围。本次交易旨在优化公司业务布局，聚焦光学核心主业，不构成关联交易或重大资产重组。

[联合光电|公告解读]标题：国投证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见

解读：中山联合光电科技股份有限公司拟以发行股份方式购买东莞市长益光电股份有限公司100%股份并募集配套资金。公司股票自2025年5月20日起停牌，停牌前20个交易日内，公司股价涨跌幅为5.82%，创业板指数涨跌幅为6.59%，光学光电子行业指数涨跌幅为6.55%。剔除大盘和行业因素后，公司股价涨跌幅分别为-0.76%和-0.73%，累计涨跌幅未超过20%，未达到异常波动标准。独立财务顾问认为公司股票价格波动未出现异常，公司已采取必要保密措施，并对相关风险进行了揭示。

[联合光电|公告解读]标题：关于股东权益变动的提示性公告

解读：中山联合光电科技股份有限公司拟以发行股份方式购买东莞市长益光电股份有限公司100%股份并募集配套资金。本次发行股份购买资产的股份发行数量为16,069,215股，占发行后总股本的5.64%（不考虑募集配套资金）。交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已签署协议，将其通过本次交易取得的上市公司股份表决权委托给公司控股股东、实际控制人龚俊强。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致上市公司控制权结构发生变化。本次交易尚需上市公司股东会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会注册。

[联合光电|公告解读]标题：万联证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

解读：万联证券作为财务顾问，对中山联合光电科技股份有限公司详式权益变动报告书出具核查意见。本次权益变动因王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益与龚俊强签署附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》所致。龚俊强及其一致行动人邱盛平仍为公司实际控制人。交易完成后，龚俊强通过表决权委托合计拥有上市公司20.53%的表决权，一致行动人范围扩大。本次权益变动尚需上市公司股东会审议通过及深交所审核通过并获中国证监会注册。

[联合光电|公告解读]标题：独立财务顾问报告

解读：国投证券作为独立财务顾问，就中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告。本次交易标的为长益光电100%股权，交易对方包括王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益等。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会注册。报告对交易方案、评估方法、业绩承诺、合规情况等进行了详细说明，认为本次交易定价公允，有利于上市公司持续发展，未发现损害股东利益的情形。

[联合光电|公告解读]标题：广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

解读：中山联合光电科技股份有限公司拟通过发行股份方式购买东莞市长益光电股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。交易对方包括王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益等，标的资产交易价格为26,000万元，全部以发行股份支付。业绩承诺期为2025年至2027年，承诺净利润分别为3,100万元、2,900万元、3,200万元。本次交易尚需上市公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会注册。

[联合光电|公告解读]标题：中山联合光电科技股份有限公司审阅报告及备考合并报表2024年度及2025年1月至8月

解读：中山联合光电科技股份有限公司拟通过发行股份方式购买东莞市长益光电股份有限公司100%股权，并募集配套资金。备考合并财务报表假设交易已于2024年1月1日完成，编制了2024年度及2025年1月至8月的备考合并资产负债表、利润表及相关附注。本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易。审阅报告显示，备考财务报表在所有重大方面按照编制基础编制。

[联合光电|公告解读]标题：第四届董事会2025年第六次独立董事专门会议审核意见

解读：中山联合光电科技股份有限公司第四届董事会2025年第六次独立董事专门会议审议通过公司发行股份购买东莞市长益光电股份有限公司100%股份并募集配套资金事项。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组或重组上市。标的资产定价以评估报告为参考，发行股份价格符合相关规定，评估机构具备独立性。本次交易有利于提升公司竞争力和持续经营能力，不存在损害中小股东利益的情形。同时审议通过签订《技术服务及物料买卖合同》暨关联交易事项。独立董事同意将上述事项提交公司董事会审议。

[联合光电|公告解读]标题：国投证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

解读：国投证券股份有限公司就中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买东莞市长益光电股份有限公司100%股份并募集配套资金的交易，出具了关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的核查意见。独立财务顾问未直接或间接有偿聘请第三方。上市公司依法聘请了独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构、咨询服务机构及申报文件制作服务机构。

[联合光电|公告解读]标题：国投证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

解读：中山联合光电科技股份有限公司拟以发行股份方式购买东莞市长益光电股份有限公司100%股权并募集配套资金。标的公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。本次交易不属于重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴，但属于同行业并购，具备产业协同效应。本次交易不构成重组上市，且涉及发行股份。截至核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

[联合光电|公告解读]标题：国投证券股份有限公司关于本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求的独立财务顾问核查意见

解读：中山联合光电科技股份有限公司拟以发行股份方式购买东莞市长益光电股份有限公司100%股权并募集配套资金。上市公司与标的公司同属光学镜头行业，在产业、市场、技术等方面具有协同效应。本次交易有助于提升上市公司制造能力、成本管控、市场占有率及持续盈利能力，标的公司符合创业板定位。独立财务顾问认为本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条规定。

[联合光电|公告解读]标题：国投证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见

解读：中山联合光电科技股份有限公司拟以发行股份方式购买东莞市长益光电股份有限公司100%股份并募集配套资金。根据备考财务数据，交易完成后归属于母公司所有者的净利润和每股收益均有所提升，有利于增强公司盈利能力。公司已制定防范即期回报被摊薄的措施，包括完善治理结构、加强募集资金管理、优化利润分配政策等。控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员已就填补回报措施作出承诺。独立财务顾问认为相关安排符合监管要求。

[联合光电|公告解读]标题：国投证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条情形的核查意见

解读：中山联合光电科技股份有限公司拟以发行股份方式购买东莞市长益光电股份有限公司100%股份并募集配套资金。国投证券股份有限公司作为独立财务顾问，对本次交易相关主体是否涉及内幕交易情况进行核查。截至核查意见出具日，相关主体未因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查，最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任。独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形。

[联合光电|公告解读]标题：国投证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司本次交易前十二个月内购买、出售资产的核查意见

解读：中山联合光电科技股份有限公司拟以发行股份方式购买东莞市长益光电股份有限公司100%股份并募集配套资金。独立财务顾问国投证券核查公司本次交易前十二个月内资产交易情况，确认公司于2025年10月出售毫米波雷达相关资产并增资广东毫米汽车技术有限公司，于2025年12月出让武汉灵智云创科技有限公司控股权及轮式医疗服务与物流配送机器人业务。上述交易涉及的资产不属于与本次交易同一或相关资产。独立财务顾问认为，公司前十二个月内无须纳入本次交易累计计算范围的重大购买、出售资产行为。

[联合光电|公告解读]标题：国投证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

解读：中山联合光电科技股份有限公司拟以发行股份方式购买东莞市长益光电股份有限公司100.00%股份并募集配套资金。因原交易对方李雪高去世，其持有的标的公司2.6032%股份由其配偶刘亚丽及儿子李禧轩继承，后续刘亚丽及其代管的股份分别转让给殷海明和王锦平。调整后交易对方减少1名，股份转让比例合计2.60%，未超过20%。本次交易方案未新增交易对象、未变更标的资产范围、未新增配套募集资金。独立财务顾问认为本次调整不构成重组方案重大调整。公司已召开董事会审议通过相关议案，独立董事发表同意意见。

[联合光电|公告解读]标题：国投证券股份有限公司关于本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

解读：中山联合光电科技股份有限公司拟通过发行股份购买资产的方式收购东莞市长益光电股份有限公司100%股权并募集配套资金。国投证券作为独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行核查。公司已制定并修订《内幕信息知情人管理制度》，在本次交易过程中采取了严格的保密措施，限定信息知悉范围，制作交易进程备忘录，并向深圳证券交易所报备相关文件。公司与交易各方均签署保密协议，提示相关人员履行保密义务。经核查，公司制度符合法律法规要求，执行情况合规。

[园林股份|公告解读]标题：第五届董事会第七次会议决议公告

解读：杭州市园林绿化股份有限公司于2025年12月1日以通讯表决方式召开第五届董事会第七次会议，会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长吴光洪主持。会议审议通过了《关于购买股权资产的议案》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。会议召集召开程序符合法律法规和公司章程规定。

[联合光电|公告解读]标题：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

解读：中山联合光电科技股份有限公司拟以发行股份方式购买东莞市长益光电股份有限公司100%股份并募集配套资金。公司已按规定履行停牌、信息披露、内幕信息管理等程序，召开董事会审议通过重组预案及草案相关议案，并签署交易协议及补充协议。本次交易尚需股东大会审议、深交所审核通过及证监会注册。公司董事会认为当前履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件真实、准确、完整。

[联合光电|公告解读]标题：董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的说明

解读：中山联合光电科技股份有限公司拟以发行股份方式购买东莞市长益光电股份有限公司100%股份并募集配套资金。根据2024年经审计财务数据及交易对价测算，本次交易资产总额占比19.81%、资产净额占比16.17%、营业收入占比24.72%，均未达到重大资产重组标准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。公司实际控制人为龚俊强、邱盛平，自2022年6月7日起未发生变化，本次交易不会导致控制权变更，不构成重组上市。