公告解读

[申能股份|公告解读]标题：华泰联合证券有限责任公司关于申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书

解读：华泰联合证券对申能股份向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市出具上市保荐书。申能股份主营业务为电力、石油天然气的开发建设和经营管理，主要财务数据显示资产总额、营业收入、净利润等持续增长。公司拟发行不超过20亿元可转债，用于新疆风电项目、临港海上光伏项目及补充流动资金。保荐人认为发行人符合发行及上市条件，具备健全组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付债券一年利息，募集资金投向主业，符合相关法律法规规定。

[申能股份|公告解读]标题：大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

解读：大华会计师事务所对申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函进行了回复，涉及募投项目效益预测、财务性投资认定、关联交易合规性等问题。申报会计师核查后认为，募投项目效益预测合理，财务性投资金额未超监管要求，关联交易符合相关规定，公司符合发行可转债条件。

[北新路桥|公告解读]标题：中信建投证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

解读：新疆北新路桥集团股份有限公司本次向特定对象发行股票募集资金净额为1,532,236,775.42元，用于宿州至固镇高速公路项目及补充流动资金。在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募投项目1,190,000,000.00元，预先支付发行费用877,818.36元。公司董事会及审计委员会已审议通过使用募集资金置换前述自筹资金事项，会计师事务所出具了专项审核报告，保荐机构中信建投证券对该置换事项无异议。

[信邦智能|公告解读]标题：国泰海通证券股份有限公司关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

解读：国泰海通证券作为独立财务顾问，就广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告。本次交易标的为无锡英迪芯微电子科技股份有限公司100%股权，交易作价28.56亿元，以发行股份及支付现金方式支付。标的公司主要从事车规级数模混合芯片研发设计，产品应用于汽车及医疗健康领域。本次交易构成关联交易，不构成重组上市。业绩承诺期为2025至2027年度，包含净利润和收入双重考核指标，并设置减值补偿安排。本次交易有利于上市公司切入汽车芯片赛道，完善产业链布局。

[信邦智能|公告解读]标题：华泰联合证券有限责任公司关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

解读：华泰联合证券作为独立财务顾问，就广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告。本次交易拟收购无锡英迪芯微电子科技股份有限公司100%股权，标的公司为车规级数模混合芯片设计企业，交易对价以发行股份及支付现金方式支付，并募集配套资金。本次交易构成关联交易，不构成重组上市。报告详细披露了交易方案、定价依据、业绩承诺、风险因素等内容。

[信邦智能|公告解读]标题：北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）

解读：北京市君合律师事务所出具了关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三），对交易对方、发行方案、技术先进性、整合管控、募集资金等问题进行了回复。文件详细说明了交易对方的入股时间、背景、价格、资金来源等情况，确认标的资产权属清晰，交易符合重组管理办法相关规定。同时对股权代持、特殊股东权利、控制权稳定性等事项发表了法律意见。

[信邦智能|公告解读]标题：国泰海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见

解读：国泰海通证券就深圳证券交易所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函出具核查意见，对交易必要性、板块定位、交易对方、发行方案、标的资产经营业绩等问题进行了回复。独立财务顾问认为本次交易符合上市公司产业链延伸需要，有助于补链强链，提升关键技术水平，交易完成后上市公司资产规模和收入规模将显著提升，长期有利于增强持续经营能力。

[信邦智能|公告解读]标题：金证（上海）资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复

解读：金证（上海）资产评估有限公司就深圳证券交易所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函作出回复。本次交易采用市场法和资产基础法评估，以市场法结果作为定价依据，标的资产100%股权评估值为28亿元，上市公司拟以28.56亿元收购。未采用收益法主要因汽车芯片行业周期波动、新产品开发不确定性及研发投入大等因素。市场法选取EV/S比率，选取纳芯微、思瑞浦、圣邦微电子、国芯科技为可比公司，修正后EV/S中位数为4.54倍。标的资产市销率为4.79倍，低于可比公司平均水平。

[海亮股份|公告解读]标题：浙江海亮股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则

解读：浙江海亮股份有限公司设立董事会提名、薪酬与考核委员会，明确其人员组成、职责权限及议事规则。委员会由三名董事组成，独立董事过半数并担任主任委员，负责董事及高级管理人员的选任建议、薪酬政策制定、绩效考核等工作，并向董事会提出建议。委员会会议需三分之二以上委员出席，决议须经全体委员过半数通过。本细则自公司H股在香港联交所上市之日起生效。

[*ST美谷|公告解读]标题：独立董事候选人声明与承诺（孙家明）

解读：孙家明作为奥园美谷科技股份有限公司第十二届董事会独立董事候选人，声明与公司之间不存在影响独立性的关系，符合相关法律法规及公司章程规定的任职资格和独立性要求。其已通过公司第十一届董事会提名委员会资格审查，承诺将勤勉履职，保持独立性，并保证声明内容真实、准确、完整。若出现不符合任职资格情形，将及时辞职。

[*ST美谷|公告解读]标题：独立董事提名人声明与承诺（孙家明）

解读：奥园美谷科技股份有限公司董事会提名孙家明为第十二届董事会独立董事候选人。被提名人已书面同意，并经董事会提名委员会资格审查。提名人确认其符合相关法律法规及交易所规则对独立董事任职资格与独立性的要求。孙家明尚未参加深交所独立董事培训，但承诺将参加最近一次培训并取得资格证书。董事会提名人保证声明真实、准确、完整。

[宝地矿业|公告解读]标题：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

解读：申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见。本次交易标的资产为葱岭能源87%股权，已全部过户至宝地矿业名下，葱岭能源成为上市公司全资子公司。本次交易已履行相关决策、审批及核准程序，标的资产过户合法有效。后续尚需办理发行股份、支付现金对价、募集配套资金、验资、工商变更及信息披露等事项。

[宝地矿业|公告解读]标题：北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见

解读：北京德恒律师事务所出具法律意见，新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户已完成。葱岭实业、JAAN合计持有的葱岭能源87%股权已过户至宝地矿业名下，宝地矿业已合法取得标的资产。本次交易尚需办理新增股份登记、募集配套资金、验资、章程修订及工商变更等后续事项。

[华伍股份|公告解读]标题：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西华伍制动器股份有限公司变更部分募投项目资金用途、变更部分募集资金专户并授权签订三方监管协议的核查意见

解读：江西华伍制动器股份有限公司拟将已终止的“年产3,000台起重机新型智能起重小车新建项目”剩余募集资金9,399.65万元及利息用于投资“年产10,000套矿卡制动器建设项目”，项目总投资10,784.50万元，不足部分由自有资金补足。公司董事会已审议通过变更募投项目资金用途及变更募集资金专户并授权签订三方监管协议事项，尚需提交股东大会审议。新项目位于江西省宜春市丰城市，建设期约2年，预计税后内部收益率18.63%，税后静态投资回收期6.75年。

[莱尔科技|公告解读]标题：世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

解读：广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票，发行股票种类为人民币普通股（A股），发行价格为26.96元/股，发行数量为5,919,871股，募集资金总额为159,599,722.16元，扣除发行费用后募集资金净额为153,816,994.29元。募集资金将用于高性能功能胶膜新材料建设、新型新能源电池集流体材料生产建设及补充流动资金。发行对象包括唐沁、财通基金等13名特定对象，所认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行符合相关法律法规及科创板上市条件。

[兔 宝 宝|公告解读]标题：德华兔宝宝投资管理有限公司拟了解部分资产价值评估项目资产评估报告

解读：德华兔宝宝投资管理有限公司拟了解部分资产价值，委托坤元资产评估有限公司对广西柏景地板有限公司、泰州大自然德森堡木业有限公司、泰州大自然家居有限公司拥有的部分资产进行评估。评估对象为上述公司截至2025年11月30日的建筑物类固定资产和土地使用权。评估采用成本法和市场法，评估基准日为2025年11月30日。评估结果显示，委估资产总评估价值为305,905,170.00元，较账面价值192,618,544.85元增值113,286,625.15元，增值率58.81%。

[国光电器|公告解读]标题：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司2025年度持续督导培训情况报告

解读：申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2025年12月25日对国光电器股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东代表等进行了现场及视频培训，培训内容主要包括上市公司规范运作相关法律法规，如《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》《上市公司募集资金监管规则》及违规案例等。培训前已提供讲义，培训后留存资料供自学，参训人员对监管要求有了更深入理解，达到预期效果。

[国光电器|公告解读]标题：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司2025年度现场检查报告

解读：申万宏源证券承销保荐有限责任公司对国光电器股份有限公司2025年度进行了现场检查，检查期间为2025年12月24日至12月26日。检查内容包括公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用、业绩情况等方面。检查发现，公司部分募投项目实施主体、地点变更，多个项目延期，募集资金用途发生变更，项目整体进度不及预期。此外，公司2025年前三季度净利润同比下降92.17%，主要因计提长期股权投资减值准备及财务资助坏账准备，同时员工成本上升导致费用增加。

[中威电子|公告解读]标题：华泰联合证券有限责任公司关于杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）

解读：华泰联合证券对杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书出具财务顾问核查意见。本次权益变动包括济南君川受让新乡产业基金壹号55.00%有限合伙财产份额，九岱科技受让0.0077%普通合伙财产份额，济南萌睿思受让上市公司5%股份。同时，石旭刚解除表决权委托并承诺放弃7.90%股份表决权。权益变动后，付英波将成为上市公司实际控制人。信息披露义务人及其一致行动人无同业竞争、关联交易情况，且未在近六个月内买卖公司股票。

[英方软件|公告解读]标题：兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

解读：上海英方软件股份有限公司拟使用最高不超过人民币37,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型金融产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可循环滚动使用。该事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，保荐机构兴业证券对此无异议。