公告解读

[美心翼申|公告解读]标题：招商证券股份有限公司关于本次交易摊薄上市公司即期回报及相应措施的核查意见

解读：重庆美心翼申机械股份有限公司拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司合计69.92%股权，构成重大资产重组。根据备考审阅报告，交易完成后归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均显著提升，不存在摊薄即期回报的情况。公司制定了加快标的资产整合、加强经营管理、健全内部控制体系、严格执行利润分配政策等防范措施。控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员已对填补回报措施作出承诺。独立财务顾问认为相关措施切实可行，符合保护中小投资者权益的相关规定。

[美心翼申|公告解读]标题：湖南启元律师事务所关于重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买的法律意见书

解读：重庆美心翼申机械股份有限公司拟以现金方式购买荆剑、程雪梅等5名股东持有的泰州金鼎企业管理有限公司100%股权，并收购Paul Schnaberich和Tong Kin Shing持有的泰州鑫宇精工股份有限公司17.71%股权。本次交易完成后，上市公司将间接和直接持有鑫宇精工69.92%的表决权，取得其控制权。本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。标的资产的交易价格以评估值为基础协商确定，资金来源为公司自有或自筹资金。交易对方对标的公司2026年至2028年累计净利润作出承诺，并约定了业绩补偿及超额业绩奖励条款。

[美心翼申|公告解读]标题：泰州金鼎企业管理有限公司审计报告

解读：泰州金鼎企业管理有限公司2024年1月1日至2026年4月30日的审计报告由立信会计师事务所出具，报告涵盖合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表。审计意见认为财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况和经营成果。2026年1-4月营业收入1.52亿元，净利润1814万元。关键审计事项为营业收入确认。

[美心翼申|公告解读]标题：重庆美心翼申机械股份有限公司拟支付现金购买泰州金鼎企业管理有限公司股权所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告

解读：深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对重庆美心翼申机械股份有限公司拟收购泰州金鼎企业管理有限公司股权所涉及的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2026年4月30日，采用资产基础法，评估结论为35,076.93万元，自评估基准日起一年内有效。

[美心翼申|公告解读]标题：招商证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

解读：重庆美心翼申机械股份有限公司拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司合计69.92%股权，构成重大资产重组。本次交易标的为泰州金鼎企业管理有限公司100%股权及鑫宇精工17.71%股份，不涉及立项、环保、用地等报批事项，相关审批程序已在重组报告书中披露，并提示了审批风险。交易对方合法拥有标的资产完整权利，不存在限制转让情形，资产过户无法律障碍。本次交易有利于提升上市公司资产完整性及独立性，增强持续经营能力和抗风险能力，不会导致新增重大同业竞争或显失公平的关联交易。

[美心翼申|公告解读]标题：招商证券股份有限公司关于本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见

解读：重庆美心翼申机械股份有限公司拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司合计69.92%的股权，构成重大资产重组。招商证券作为独立财务顾问，对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形进行了核查。核查范围包括上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的公司董监高，中介机构及其他参与方。经核查，相关主体均未因涉嫌内幕交易被证监会立案调查或立案侦查且尚未结案，最近36个月内也未因重大资产重组相关内幕交易受到行政处罚或刑事追究。独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

[美心翼申|公告解读]标题：招商证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函

解读：招商证券作为重庆美心翼申机械股份有限公司现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司69.92%股权交易的独立财务顾问，出具承诺函。本次交易构成重大资产重组。招商证券承诺与交易各方无利益关系，已履行尽职调查义务，确保所发表的专业意见真实、准确、完整，相关披露文件内容与格式符合要求，内核机构已同意出具意见，不存在内幕交易、操纵市场等行为。

[美心翼申|公告解读]标题：招商证券股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查报告的核查意见

解读：重庆美心翼申机械股份有限公司拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司合计69.92%股权，构成重大资产重组。招商证券作为独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人在自查期间（首次披露筹划重大资产重组提示性公告前6个月至重大资产购买报告书草案披露前一交易日）买卖公司股票的情况进行了核查。核查范围内，美心翼申持股5%以上股东重庆宗申动力机械股份有限公司和重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司在自查期间存在减持公司股票的行为，均已履行预披露义务，声明减持系经营需要，与本次重组无关，不存在利用内幕信息交易的情形。除上述情况外，核查范围内其他主体在自查期间无买卖公司股票行为。

[美心翼申|公告解读]标题：招商证券股份有限公司关于重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告援引结论性意见的同意书

解读：重庆美心翼申机械股份有限公司拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司合计69.92%的股权，包括收购泰州金鼎企业管理有限公司100%股权及两名股东直接持有的部分股份。本次交易构成重大资产重组。招商证券作为独立财务顾问，同意在重大资产购买报告书及其摘要中引用其出具的独立财务顾问报告内容，并确认相关内容已审阅，保证真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

[美心翼申|公告解读]标题：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明

解读：重庆美心翼申机械股份有限公司拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司直接及间接股权比例合计69.92%，构成重大资产重组。公司董事会确认，本次交易相关主体包括公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方，鑫宇精工董监高，中介机构及经办人员等均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形。

[美心翼申|公告解读]标题：招商证券股份有限公司关于重庆美心翼申机械股份有限公司股票价格波动情况的核查意见

解读：重庆美心翼申机械股份有限公司拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司合计69.92%的股权，构成重大资产重组。公司于2026年3月13日披露重组提示性公告，公告前20个交易日内公司股价上涨11.58%，北证50指数下跌7.34%，申万汽车电子电气系统指数下跌6.84%。剔除大盘和行业板块因素后，公司股价涨跌幅分别为18.92%和18.43%，均未超过30%。独立财务顾问招商证券认为，公司股票价格在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未构成异常波动。

[美心翼申|公告解读]标题：招商证券股份有限公司关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见

解读：重庆美心翼申机械股份有限公司拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司合计69.92%的股权，构成重大资产重组。本次交易包括收购泰州金鼎企业管理有限公司100%股权及两名自然人股东持有的鑫宇精工部分股份。招商证券作为独立财务顾问，核查认为：本次交易不涉及发行股份，上市公司控制权未发生变更，实际控制人在最近36个月内未发生变化，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

[美心翼申|公告解读]标题：招商证券股份有限公司关于重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

解读：重庆美心翼申机械股份有限公司拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司合计69.92%的股权，包括收购泰州金鼎企业管理有限公司100%股权及两名股东直接持有的部分股份。本次交易构成重大资产重组。招商证券股份有限公司作为独立财务顾问，承诺为本次重大资产购买所提供的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

[美心翼申|公告解读]标题：招商证券股份有限公司关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之独立财务顾问核查意见

解读：重庆美心翼申机械股份有限公司拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司合计69.92%股权，构成重大资产重组。公司于2025年8月22日召开董事会审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》。在本次重组筹划过程中，公司采取了必要的保密措施，控制内幕信息知情人范围，对相关人员进行了登记并上报北京证券交易所，同时制作了交易进程备忘录并备案。独立财务顾问招商证券认为，公司已按规定制定并执行内幕信息知情人登记管理制度，符合相关法规要求。

[美心翼申|公告解读]标题：招商证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

解读：招商证券作为独立财务顾问，对重庆美心翼申机械股份有限公司现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司69.92%股权的重大资产重组事项进行核查。本次交易构成重大资产重组。独立财务顾问未直接或间接有偿聘请第三方。上市公司依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构及资产评估机构。经核查，相关聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。

[美心翼申|公告解读]标题：湖南启元律师事务所关于重庆美心翼申机械股份有限公司本次重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见

解读：湖南启元律师事务所对重庆美心翼申机械股份有限公司本次重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了专项核查。自查期间为2026年3月13日前六个月至重组报告书披露前一日。核查范围包括交易各方、董监高、中介机构及直系亲属。自查期间，重庆宗申动力机械股份有限公司和重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司分别减持美心翼申股份1,647,116股和1,647,200股，均声明减持系经营需要，执行已披露计划，与本次重组无关，不存在利用内幕信息交易的情形。除上述减持外，核查范围内其他主体无买卖股票行为。美心翼申将在重组报告书草案审议后向中登公司北京分公司申请查询内幕信息知情人买卖股票情况并补充披露。

[美心翼申|公告解读]标题：招商证券股份有限公司关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见

解读：重庆美心翼申机械股份有限公司拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司合计69.92%股权，构成重大资产重组。招商证券作为独立财务顾问，对美心翼申本次交易前12个月内购买、出售资产情况进行核查。经查，在本次交易前12个月内，上市公司未发生其他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在与本次交易标的资产为同一或相关资产的购买、出售情况。独立财务顾问认为，截至核查意见出具日，上市公司不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的资产交易情形。

[美心翼申|公告解读]标题：招商证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见

解读：重庆美心翼申机械股份有限公司拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司合计69.92%的股权，构成重大资产重组。本次交易符合国家产业政策、环保、土地管理、反垄断等相关法律法规规定，资产定价公允，资产权属清晰，不存在法律障碍。本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及上市条件，有利于增强公司持续经营能力，保持独立性和健全的法人治理结构。招商证券作为独立财务顾问，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，不适用第四十三条、第四十四条。

[美心翼申|公告解读]标题：关于本次交易的一般风险提示公告

解读：重庆美心翼申机械股份有限公司拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司直接及间接合计69.92%股权，包括金鼎公司100%股权及部分股东直接持有的股份。本次交易构成重大资产重组，已获董事会审议通过，尚需股东大会审议批准。交易进展存在不确定性，公司将及时披露后续情况。

[美心翼申|公告解读]标题：独立董事关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见

解读：重庆美心翼申机械股份有限公司独立董事就公司现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司合计69.92%股权事项，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见。评估机构为深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司，具备独立性；评估假设前提符合国家相关规定和标的实际情况；采用资产基础法和收益法评估，最终选用收益法结果，评估方法与评估目的相关；评估程序合规，定价公允合理，未损害中小投资者利益。