公告解读

[国投中鲁|公告解读]标题：国投中鲁董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

解读：国投中鲁果汁股份有限公司拟通过发行股份方式购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司已就本次交易履行了必要的法定程序，包括停牌、内幕信息知情人登记、董事会审议等，并于2025年12月30日召开董事会审议通过交易报告书草案及相关文件，独立董事及相关专业委员会已发表意见，中介机构也出具了相应文件。2026年1月29日，公司再次召开董事会审议通过更新后的交易报告书草案（修订稿）。公司董事会保证所提交法律文件真实、准确、完整。

[国投中鲁|公告解读]标题：国投中鲁2026年第一次临时股东会取消部分议案并增加临时提案暨股东会补充通知的公告

解读：国投中鲁果汁股份有限公司发布关于2026年第一次临时股东会取消部分议案并增加临时提案的补充通知。原定于2026年2月9日召开的会议，因交易涉及的审计基准日更新至2025年11月30日，董事会审议通过了修订后的本次交易相关9项议案，并由控股股东国家开发投资集团有限公司提交为临时提案。股东会原通知中除议案调整外，其余事项不变。本次会议将审议包括发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的多项议案，其中部分议案需逐项表决，涉及关联股东回避表决。

[国投中鲁|公告解读]标题：国投中鲁第九届董事会第13次会议决议公告

解读：国投中鲁果汁股份有限公司于2026年1月29日召开第九届董事会第13次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的多项议案。本次交易拟通过发行股份方式购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的相关法律法规规定条件，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管要求。相关议案涉及交易方案、审计评估报告、摊薄即期回报影响及填补措施等内容，关联董事回避表决，议案尚需提交公司股东会审议。

[莱绅通灵|公告解读]标题：莱绅通灵持股5%以上股东减持股份结果公告

解读：莱绅通灵珠宝股份有限公司持股5%以上股东拓牌兴丰7号私募证券投资基金于2026年1月6日披露减持计划，计划减持不超过公司总股本1.00%的股份。截至2026年1月29日，拓牌兴丰通过集中竞价方式累计减持公司股份3,399,934股，占公司总股本的0.99%，减持价格区间为9.75～10.46元/股，减持总金额为35,405,053.22元。本次减持后，拓牌兴丰持有公司股份14,813,228股，持股比例由5.31%下降至4.32%。减持计划已实施完毕，实际减持情况与此前披露的计划一致。

[莱绅通灵|公告解读]标题：莱绅通灵简式权益变动报告书（拓牌兴丰）

解读：上海拓牌私募基金管理有限公司——拓牌兴丰7号私募证券投资基金作为信息披露义务人，因集合竞价交易减持莱绅通灵股份。本次减持于2026年1月28日完成，减持股数3,399,934股，占公司总股本的0.99%，减持后持股比例由5.31%下降至4.32%。本次权益变动后，信息披露义务人持有莱绅通灵14,813,228股，均为无限售条件股份。信息披露义务人表示，本次减持基于自身资产配置需求及正常投资安排，未来12个月内无继续增持或减持计划。前6个月内无买卖上市公司股票情况。

[国投中鲁|公告解读]标题：招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

解读：招商证券作为国投中鲁果汁股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，对本次交易涉及的内幕信息知情人在自查期间（2024年12月23日至2025年12月30日）买卖股票情况进行了核查。核查范围包括上市公司及其控股股东、交易对方、标的公司、中介机构等相关方及自然人。经核查，招商证券子公司及部分自然人在自查期间存在买卖国投中鲁股票行为，均已出具说明与承诺，确认交易基于独立投资判断，未利用内幕信息。独立财务顾问认为，在相关承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述交易构成内幕交易的直接证据。

[国投中鲁|公告解读]标题：国投中鲁关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告

解读：国投中鲁拟通过发行股份方式购买国投集团等持有的中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司总资产、营业收入、净利润等主要财务指标均显著提升，归属于母公司所有者净利润和基本每股收益均有增加，不存在因本次交易导致即期回报被摊薄的情况。公司同时提出加快整合标的资产、完善利润分配政策等措施以提升未来回报能力。公司控股股东及董事、高级管理人员就防范摊薄即期回报作出了相关承诺。

[国投中鲁|公告解读]标题：招商证券股份有限公司关于国投中鲁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

解读：国投中鲁拟通过发行股份的方式购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。标的资产的交易价格为602,581.04万元，募集配套资金不超过172,600.00万元，用于项目建设及补充流动资金。本次交易不会导致上市公司控制权变更，已披露对中小投资者权益保护的相关安排。

[国投中鲁|公告解读]标题：北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

解读：北京市金杜律师事务所出具补充法律意见书，确认国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买中国电子工程设计院100%股份并募集配套资金暨关联交易事项，在补充核查期间已取得国务院国资委批复及公司董事会审议通过，相关审计、评估报告已更新，本次交易符合法律法规规定的实质性条件，尚需继续履行信息披露义务。

[国投中鲁|公告解读]标题：中国电子工程设计院股份有限公司最近两年及一期的审计报告

解读：中国电子工程设计院股份有限公司发布了2023年1月1日至2025年11月30日期间的审计报告及财务报表。审计报告显示，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，公司营业收入分别为550,263.37万元、680,577.54万元和706,000.06万元。关键审计事项包括收入确认和应收账款及合同资产的可回收性。公司还披露了多项诉讼及仲裁事项，涉及工程款纠纷、合同纠纷等，目前部分案件仍在审理中。

[国投中鲁|公告解读]标题：国投中鲁果汁股份有限公司2024年度、2025年1-11月备考合并财务报表审阅报告

解读：国投中鲁果汁股份有限公司发布了2024年度及2025年1-11月备考合并财务报表的审阅报告。该报告由信永中和会计师事务所审阅，旨在为公司发行股份购买资产申报材料之目的。报告涵盖备考合并资产负债表、利润表及财务报表附注等内容，假设交易已于2024年1月1日前完成。审阅结论认为，未发现财务报表存在重大错报，能够公允反映公司财务状况和经营成果。

[国投中鲁|公告解读]标题：北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见

解读：北京市金杜律师事务所对国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的内幕信息知情人在2024年12月23日至2025年12月30日期间买卖股票情况进行了核查。经核查中证登出具的文件及相关人员、机构的自查报告、声明与承诺，并开展访谈，确认杨博骏、马京生、居淑蕃、潘卫宁及招商证券等主体买卖股票行为系基于个人投资判断，未利用内幕信息进行交易。相关方已承诺如违规将收益上缴。核查意见认为上述买卖行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

[国投中鲁|公告解读]标题：招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见

解读：国投中鲁拟通过发行股份购买电子院100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。本次交易完成后，上市公司资产规模和盈利能力将显著提升，归属于母公司所有者净利润增加，基本每股收益增厚，不存在摊薄即期回报的情况。独立财务顾问认为，本次交易有利于公司持续发展，相关填补措施及承诺符合监管规定，未损害股东合法权益。

[国投中鲁|公告解读]标题：国投中鲁独立董事专门会议关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审核意见

解读：国投中鲁果汁股份有限公司独立董事专门会议审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。独立董事认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，相关程序合法合规，同意将本次交易相关议案提交董事会审议。

[国投中鲁|公告解读]标题：国投中鲁董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

解读：国投中鲁果汁股份有限公司董事会就公司发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股份并募集配套资金事宜，说明本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。本次交易符合国家产业政策，资产权属清晰，定价公允，有利于公司增强持续经营能力，不影响公司上市条件及独立性，公司治理结构将继续健全有效。公司最近一年财务报告已由注册会计师出具无保留意见，且公司及现任董事、高管未被立案调查。

[国投中鲁|公告解读]标题：国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告

解读：国投中鲁果汁股份有限公司拟通过发行股份方式购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。公司已完成以2025年11月30日为审计基准日的加期文件更新工作，对重组报告书中的财务数据、交易程序、标的公司情况、关联交易、同业竞争、风险因素等内容进行了修订和补充。本次修订涉及重大事项提示、重大风险提示、交易概况、上市公司及交易对方基本情况、标的资产情况、发行股份情况、合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息等多个章节。

[国投中鲁|公告解读]标题：国投中鲁董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的说明

解读：国投中鲁果汁股份有限公司董事会说明公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。公司拟发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。截至目前，公司未擅自改变前次募集资金用途，最近一年财务报表符合企业会计准则，未被出具否定或无法表示意见的审计报告，现任董事、高级管理人员近三年未受证监会行政处罚或交易所公开谴责，公司及高管未被立案侦查或调查，控股股东及实际控制人近三年无重大违法行为，公司近三年无严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

[国投中鲁|公告解读]标题：国投中鲁董事会关于本次相关交易主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条情形的说明

解读：国投中鲁果汁股份有限公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与重大资产重组的情形进行说明。经自查，本次交易相关主体包括公司及董事、高级管理人员、控股股东、交易对方及其实际控制人、证券服务机构等，均未因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查，最近36个月内亦未因重大资产重组相关内幕交易被证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任。因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条和《上交所自律监管指引第6号》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。

[国投中鲁|公告解读]标题：国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

解读：国投中鲁拟通过发行股份的方式购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。交易对方包括国家开发投资集团有限公司、大基金二期等。本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。标的资产交易价格为602,581.04万元，以发行股份方式支付。募集配套资金不超过172,600.00万元，用于项目建设及补充流动资金。本次交易不会导致公司控制权变更。

[国投中鲁|公告解读]标题：国投中鲁关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告的公告

解读：国投中鲁果汁股份有限公司就拟发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股权并募集配套资金的重大资产重组事项，对内幕信息知情人在自查期间（2024年12月23日至2025年12月30日）买卖公司股票的情况进行了核查。核查范围包括公司及控股股东、交易对方、标的公司、中介机构等相关人员及其近亲属。经核查，招商证券及其子公司、个别自然人在自查期间存在买卖股票行为，均已出具说明与承诺，确认交易基于独立判断，未利用内幕信息。独立财务顾问和法律顾问认为，相关买卖行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍。