公告解读

[双星新材|公告解读]标题：对外担保管理制度（2025年5月修订）

解读：江苏双星彩塑新材料股份有限公司对外担保管理制度旨在规范公司对外担保行为，控制担保风险，保护公司和股东权益。根据《公司法》《担保法》等法律法规及公司章程制定。公司原则上只为控股子公司提供担保，特殊情况需经有权机构批准。对外担保必须经董事会或股东会审议批准，未经决议，任何人不得擅自签订担保合同。公司要求被担保方提供反担保，并如实披露担保信息。独立董事应在年度报告中说明对外担保情况。对外担保需核查被担保人资信状况，由财务部评估风险并提出建议。特定情况下对外担保需股东会审议通过，包括担保总额超净资产50%或总资产30%，为资产负债率超70%的对象担保等。公司应加强担保合同管理，定期检查财务状况，确保担保风险可控。如被担保人未能按时还款，公司应及时采取补救措施。公司应建立定期核查制度，避免违规担保行为，维护公司及股东利益。

[双星新材|公告解读]标题：公司章程（2025年5月）

解读：江苏双星彩塑新材料股份有限公司章程主要内容包括公司基本信息、经营宗旨和范围、股份、股东和股东会、董事和董事会、高级管理人员、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并分立增资减资解散和清算、章程修改等。公司注册资本为1,147,428,712元，注册地址位于宿迁市宿豫区彩塑工业园区。经营宗旨为科技创新、加强管理、持续改进、提高经济效益等。经营范围涵盖光电新材料、光学膜、太阳能电池背材膜等产品的研发和生产，以及进出口业务。 章程规定股东会为公司最高权力机构，负责选举和更换董事、审议批准公司重大事项等。董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划等。总经理主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议。 公司利润分配政策为持续、稳定、一致，每年至少进行一次利润分配，现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，确保公司业务活动、风险管理、内部控制等事项得到有效监督。

[双星新材|公告解读]标题：战略委员会实施细则（2025年5月修订）

解读：江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会设立战略委员会，旨在适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，提高决策效率和质量，完善公司治理结构。战略委员会是董事会专门工作机构，负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会由三名董事组成，至少包括一名独立董事，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。主任委员由公司董事长担任，任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任。如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，由董事会补足委员人数。 战略委员会主要职责包括对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目及其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议，对相关事项的实施进行检查、评价，并将决议连同相关议案报送公司董事会审议批准。 战略委员会会议以现场召开为原则，每年不定期召开，会议通知提前五天发出，特殊情况可豁免通知期。会议由主任委员主持，应有三分之二以上委员出席，决议需经全体委员过半数通过。公司总经理、董事会秘书可列席会议，必要时可邀请非委员董事及其他高级管理人员列席。战略委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。会议记录由董事会办公室保存至少十年，所有参会人员对会议内容负有保密义务。

[双星新材|公告解读]标题：提名委员会实施细则（2025年5月修订）

解读：江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会设立提名委员会，并制定本工作制度。提名委员会是董事会专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议。高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。委员会设召集人一名，由独立董事担任。提名委员会主要职责包括研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，广泛搜寻合格人选，对候选人任职资格进行审查。选任程序包括交流研究需求、搜寻人选、审查资格等。提名委员会会议按需召开，应由三分之二以上委员出席，每名委员有一票表决权，决议须经全体委员过半数通过。会议记录由董事会秘书保存，通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会。委员对会议所议事项负有保密义务。有利害关系的委员应回避表决。本细则自董事会决议通过之日起施行。

[电投能源|公告解读]标题：内蒙古电投能源股份有限公司独立董事关于2025年第四次临时董事会相关事项的独立意见

解读：内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权，并募集配套资金。根据相关法律法规及公司章程，公司独立董事对2025年第四次临时董事会审议的相关议案发表独立意见。独立董事认为，本次交易方案符合法律法规规定，公司符合实施本次交易的各项条件。交易涉及的相关议案已由独立董事专门会议审议通过，并经公司2025年第四次临时董事会会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易构成重大资产重组和关联交易，相关事项符合法律法规规定。截至董事会召开之日，审计和评估工作尚未完成，最终交易价格将由交易各方协商确定。本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力和改善财务状况，符合公司和全体股东的利益。审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会、股东大会审议正式方案，并取得深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及其他政府部门的批准或核准。独立董事：韩放、陈天翔、陶杨、李明，2025年5月16日。

[电投能源|公告解读]标题：内蒙古电投能源股份有限公司第八届董事会第五次独立董事专门会议审核意见

解读：内蒙古电投能源股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权，并募集配套资金。公司全体独立董事于2025年5月16日召开第八届董事会第五次独立董事专门会议，认为本次交易方案符合相关法律法规规定，公司符合实施本次交易的各项条件。本次交易所涉议案已由独立董事专门会议及2025年第四次临时董事会会议审议通过，构成重大资产重组和关联交易，关联董事已回避表决。董事会会议的召集、召开及表决程序合法合规。本次交易及相关主体符合相关法律法规规定，不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形。截至董事会召开之日，审计和评估工作尚未完成，最终交易价格将基于评估报告并由交易各方协商确定。定价原则符合法律法规，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易有利于增强公司竞争力，提高持续经营能力和改善财务状况，符合公司和全体股东利益。审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会、股东大会审议正式方案，并需取得深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及其他主管部门批准。

[电投能源|公告解读]标题：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条有关规定的说明

解读：内蒙古电投能源股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权，并募集配套资金。公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定进行了审慎分析。 根据《重组管理办法》第十一条，董事会认为：交易符合国家产业政策及相关法律法规；不会导致公司不符合股票上市条件；资产定价公允，不存在损害公司和股东权益情形；资产权属清晰，过户无法律障碍，债权债务处理合法；有利于增强公司持续经营能力，避免重组后主要资产为现金或无具体经营业务；有助于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；有利于保持健全有效的法人治理结构。 根据《重组管理办法》第四十三条，董事会认为：交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，增强独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争；公司最近一年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪或违法违规被立案侦查或调查的情形；标的资产为权属清晰的经营性资产，可在约定期限内办理完毕权属转移手续；符合中国证监会规定的其他条件。 综上，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的相关规定。

[电投能源|公告解读]标题：董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明

解读：内蒙古电投能源股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权，并募集配套资金，公司股票自2025年5月6日开市起开始停牌。公司董事会就股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅进行了说明。具体数据如下：停牌前第21个交易日（2025年4月2日）至停牌前1个交易日（2025年4月30日），公司股票收盘价从19.37元/股跌至17.85元/股，跌幅为7.85%；深证成指从10513.12点跌至9899.82点，跌幅为5.83%；证监会煤炭开采和洗选指数从4920.02点跌至4655.26点，跌幅为5.38%。剔除大盘因素影响后，公司股价涨跌幅为-2.02%；剔除采矿业因素影响后，涨跌幅为-2.47%。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为采矿业-煤炭开采和洗选业。剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日期间累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。特此说明。内蒙古电投能源股份有限公司董事会2025年5月116日150。

[电投能源|公告解读]标题：上市公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金关联交易事项的一般风险提示公告

解读：证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2025025 内蒙古电投能源股份有限公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股权，并视具体情况募集配套资金。2025年5月16日，公司2025年第四次临时董事会会议审议通过了与本次交易相关的议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见公司披露的《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》的规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，交易存在被暂停、被终止的风险。截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估或估值等工作尚未完成。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经相关监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司将根据本次交易的进展，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。特此公告。内蒙古电投能源股份有限公司董事会 2025年5月16日

[电投能源|公告解读]标题：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

解读：内蒙古电投能源股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了审核。 公司在与相关方初步磋商时采取了保密措施，限定敏感信息知悉范围，并对内幕信息知情人进行了登记，制作了交易进程备忘录。因事项存在不确定性，公司股票自2025年5月6日起停牌，并披露了相关停牌公告。停牌期间，公司编制了交易预案及其摘要，独立董事审核并通过了相关议案，同意提交董事会审议。2025年5月16日，公司召开临时董事会会议，审议通过了相关议案，关联董事回避表决，未召集股东大会审议。公司与交易对方签署了附生效条件的交易协议。 公司董事会及全体董事保证提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及公司章程规定，提交的法律文件合法有效。

[电投能源|公告解读]标题：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

解读：内蒙古电投能源股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的白音华煤电100%股权。同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次重组预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定。发行股份的定价基准日为公司2025年第四次临时董事会决议公告日，发行价格为15.57元/股。内蒙古公司承诺新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金主要用于支付现金对价、标的资产建设项目、补充流动资金和偿还债务等。本次交易尚需履行多项决策及审批程序，包括国务院国资委备案、国家市场监督管理总局审查、上市公司股东大会审议通过等。

[顺灏股份|公告解读]标题：2025年员工持股计划管理办法

解读：上海顺灏新材料科技股份有限公司发布2025年员工持股计划管理办法。该计划旨在建立共享机制，完善公司治理结构和激励体系。参与对象为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干及其他员工，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，总筹集资金上限为79679665元。股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股股票，数量不超过28661750股，占公司股本总额的2.7040%。购买价格为2.78元/股。存续期为36个月，锁定期为12个月。业绩考核指标为2025年净利润增长率不低于10%。持有人会议为最高管理权力机构，选举产生管理委员会负责日常管理。股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜。持有人享有相应权益并承担义务，存续期内不得擅自退出或转让份额。计划存续期满或提前终止时，由管理委员会进行清算并在20个工作日内完成分配。

[电投能源|公告解读]标题：关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告

解读：证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2025024 内蒙古电投能源股份有限公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股权，并视具体情况募集配套资金。公司股票已于2025年5月6日开市起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2025年5月6日披露的相关公告。2025年5月16日，公司召开2025年第四次临时董事会会议审议通过了关于本次预案及其摘要的议案等相关议案。经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2025年5月19日开市起复牌。鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易有关事项。待审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对本次交易相关事项作出决议，披露相关信息，并依照法定程序发布召开股东大会的通知。本次交易能否获得相关批准、核准，以及最终获得批准、核准的时间存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。内蒙古电投能源股份有限公司董事会 2025年5月16日

[双星新材|公告解读]标题：关联交易管理制度（2025年5月修订）

解读：江苏双星彩塑新材料股份有限公司发布了关联交易管理制度，旨在完善公司法人治理结构，规范关联交易行为。制度明确了关联人包括关联法人和关联自然人，并详细列举了关联法人的五种情形和关联自然人的五种情形。此外，视同关联人的情况也进行了说明。关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等十六类事项。 公司在审议关联交易时需详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录等，审慎评估交易的必要性和公允性。关联交易决策权限分为董事会和股东会两级，其中与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占净资产0.5%以上的交易需提交董事会审议；交易金额超3000万元且占净资产5%以上的需提交股东会审议。公司为关联人提供担保需提交股东会审议，且关联股东不参与投票表决。 制度还规定了关联交易的信息披露要求，强调了公司董事和高级管理人员的责任，确保关联交易合法合规，维护公司独立性和股东利益。

[云从科技|公告解读]标题：中信建投证券股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

解读：中信建投证券股份有限公司作为云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据相关规定对云从科技首次公开发行限售股上市流通事项进行了核查。云从科技首次公开发行人民币普通股（A股）112,430,000股，于2022年5月27日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为740,670,562股。本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股，限售期限为自公司股票上市之日起36个月，股份数量为79,822,447股，占公司股本总数的7.69%，涉及5名股东。2023年4月18日，公司实施资本公积金转增股本方案，总股本增至1,036,938,787股。2025年3月26日，公司完成2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属登记工作，总股本增加至1,038,548,520股。相关股东承诺在云从科技上市前及上市后的36个月内不转让持有的首次公开发行股票前已发行股份。本次上市流通日期为2025年5月27日。保荐人认为云从科技本次限售股上市流通符合相关法律法规要求。

[云南铜业|公告解读]标题：关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告

解读：证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-035 云南铜业股份有限公司正在筹划发行股份购买云南铜业（集团）有限公司持有的凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资金。因有关事项尚存不确定性，为维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司证券自2025年5月13日开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，即不晚于2025年5月27日开市时起复牌。 截至本公告披露之日，公司以及有关各方正在积极推进本次交易的各项工作。为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所相关规定，公司股票将继续停牌。待相关工作完成后，公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次交易预案并申请公司股票复牌。鉴于本次交易的有关事项尚存不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 云南铜业股份有限公司董事会 2025年5月16日

[电投能源|公告解读]标题：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

解读：内蒙古电投能源股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的白音华煤电100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定。发行股份价格为15.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价的80%。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金将用于支付现金对价、标的资产建设项目、补充流动资金及偿还债务等。交易对方承诺新增股份自发行结束之日起36个月内不转让。上市公司控股股东为蒙东能源，实际控制人为国家电投集团，本次交易不会导致控制权变更。标的公司主营业务为煤炭、铝及电力产品的生产和销售，拥有1500万吨/年褐煤产能、262万千瓦火电和40.53万吨/年电解铝产能。截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格及发行股份数量将在重组报告书中披露。

[红墙股份|公告解读]标题：中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告书

解读：中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐总结报告书。经中国证监会同意，公司发行可转换公司债券316万张，面值总额31600万元，实际募集资金净额为31086万元。募集资金于2023年10月24日到账，由中审众环会计师事务所审验。 中泰证券作为保荐人，履行持续督导职责至2024年12月31日。主要保荐工作包括尽职推荐和持续督导两个阶段。尽职推荐阶段，中泰证券对公司进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件，配合中国证监会审核。持续督导阶段，中泰证券督导公司规范运作、信守承诺、信息披露等义务，关注公司募集资金使用、关联交易、对外担保等情况，并定期进行现场检查。 在持续督导期间，公司未发生重大事项，信息披露工作符合相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司募集资金管理和使用符合相关法规，不存在违规使用情形。截至2024年12月31日，持续督导期间已届满且募集资金已全额使用完毕。

[红墙股份|公告解读]标题：中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告

解读：中泰证券股份有限公司对广东红墙新材料股份有限公司2024年度进行了持续督导定期现场检查。检查期间为2024年1月1日至2024年12月31日，检查时间为2025年4月7日至4月11日及5月12日至5月14日。现场检查人员为郭强、张芮嘉。 检查内容涵盖公司治理、内部控制、信息披露、保护公司利益长效机制、募集资金使用、业绩情况、公司及股东承诺履行情况和其他重要事项。检查结果显示，公司在公司章程和治理制度、三会运作、内部控制、信息披露、关联交易管理、募集资金使用、业绩波动、承诺履行等方面均符合相关规定，未发现重大问题。 2024年归属于上市公司股东的净利润为48,760,445.51元，同比下降42.98%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为38,283,855.17元，同比下降49.71%。主要原因系销售单价下降导致的营业收入下降以及产品毛利率下降。公司生产经营环境未发生重大变化，前期监管机构和保荐人发现的问题已按要求整改。

[红墙股份|公告解读]标题：中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司2024年度持续督导保荐工作报告

解读：中泰证券股份有限公司发布关于广东红墙新材料股份有限公司2024年度持续督导保荐工作报告。保荐代表人为郭强和盛苑。报告涵盖公司信息披露审阅、规章制度执行、募集资金监督、公司治理督导、现场检查、独立意见发表、关注职责履行、业务工作底稿记录、培训情况及其他保荐工作情况。 公司信息披露文件均及时审阅，未出现未及时审阅情况。公司已建立健全并有效执行相关规章制度。募集资金专户查询2次，项目进展与信息披露一致。虽未亲自列席股东大会、董事会和监事会，但已阅会议文件。现场检查1次，未发现主要问题。发表独立意见5次，无非同意意见。2024年公司归属于上市公司股东的净利润为48,760,445.51元，同比下降42.98%，主要因销售单价下降导致营业收入下降及产品毛利率下降。保荐机构督促公司分析业绩下滑原因并采取措施改善2025年全年经营业绩。 公司及股东承诺事项均履行，无未履行情况。报告期内无保荐代表人变更，无监管措施事项及其他重大事项。