公告解读

[宁波建工|公告解读]标题：甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

解读：甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）指出，宁波建工拟通过发行股份的方式购买交投集团持有的宁波交工100%股权，交易价格为1,527,200,572.59元，不涉及募集配套资金。交易标的主营业务为综合交通施工业务，涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程施工等。报告强调，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组或重组上市。交投集团承诺自首次董事会召开之日起至交易实施完毕期间不减持所持上市公司股份。报告还提到，为保护中小投资者权益，公司采取了多项措施，包括确保交易定价公允、严格履行信息披露义务、严格执行关联交易批准程序、提供网络投票平台、设定锁定期安排等。此外，报告揭示了本次交易可能面临的审批风险、暂停或终止风险、标的资产评估风险、业务和人员整合风险等。甬兴证券有限公司作为独立财务顾问，已履行尽职调查义务，并确信所发表的专业意见与披露文件内容一致。

[宁波建工|公告解读]标题：浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》有关财务问题回复的专项说明（修订稿）

解读：关于上海证券交易所《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》有关财务问题回复的专项说明（修订稿）中，浙江科信会计师事务所对问询函中需要回复的财务问题进行了核查。主要内容包括：1）资产基础法评估结果为152,720.06万元，评估增值率16.49%，未采用收益法评估因宏观经济波动大，无法合理预测风险及收益；2）标的公司流动资产账面价值505,515.20万元，非流动资产账面价值256,271.96万元；3）增值主要体现在非流动性资产，如固定资产、无形资产和长期股权投资；4）存在对外担保事项，评估未予考虑；5）部分不动产证载用途与登记信息不一致，按办公用途评估；6）被担保方为标的公司全资子公司或参股公司，担保已通过内部决策程序；7）标的公司业务涵盖交通市政工程、道路养护和建筑材料销售，主要经营模式为施工总承包模式；8）前五大客户收入占比逐年上升，关联销售比例有所波动；9）成本结构与同行业可比公司对比，综合毛利率分别为7.43%、8.23%和8.91%；10）其他应收款、预付账款、金融资产及研发费用等财务数据进行了详细披露。会计师对相关财务问题进行了核查并发表了意见。

[宁波建工|公告解读]标题：宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告

解读：宁波建工股份有限公司发布2024年度备考合并财务报表附注。公司主要从事房屋和土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰业等业务。截至2024年12月31日，公司累计发行股本总数为108,679.859万股，注册资本为108,679.859万元。公司拟通过发行股份方式向控股股东宁波交通投资集团有限公司购买其持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股权，交易完成后，宁波交工将成为上市公司的全资子公司。 备考合并财务报表根据中国证监会相关规定编制，假设公司对宁波交工的企业合并架构于2023年1月1日存在，并持续经营。报表涵盖资产负债表和利润表，未编制母公司财务报表、现金流量表和所有者权益变动表。公司不存在导致对报告期末起12个月内持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 公司主要税种包括增值税、城市维护建设税、企业所得税、教育费附加、地方教育费附加等。部分子公司享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为15%。公司还披露了多项关联方交易、担保、租赁及或有事项，涉及多个关联方和子公司。截至2024年12月31日，公司存在多项未决诉讼，涉及工程款支付、优先受偿权等争议。此外，公司发行了多期超短期融资券和中期票据，总计金额达20亿元。

[宁波建工|公告解读]标题：浙江银信资产评估有限公司关于对《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》之资产评估相关的回复（修订稿）

解读：浙江银信资产评估有限公司关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函的回复中，说明了资产基础法评估结果为152,720.06万元，增值率16.49%，未采用收益法评估的主要原因在于宏观经济波动较大，政府交通基建投资规划尚不明确。标的公司流动资产账面价值505,515.20万元，非流动资产账面价值256,271.96万元，增值主要体现在固定资产、无形资产和长期股权投资。合同资产、应收账款和其他非流动资产的评估价值与账面价值相同，不存在增值情况。长期股权投资评估增值主要集中在甬科工业、路桥公司、南湾交投等3家公司，主要源于土地使用权增值。其他权益工具和其他非流动金融资产未发生增值，未包含参股公司智领检测。标的公司存在对外担保事项，本次评估未予考虑。一处不动产证载用途与登记信息存在不一致，按照办公用途进行评估。市场法评估中，选用EV/EBITDA作为价值比率，可比公司包括广东建工等6家公司，流动性折扣取值19%，净非经营性资产353,579.73万元，未进行流动性折扣调整。标的公司及其子公司报告期内存在4项罚款金额在1万元以上的行政处罚，未对持续经营和评估定价产生重大影响。标的公司涉及37项诉讼及仲裁案件，其中4项尚未了结，潜在赔付责任共计920,129.11元，占报告期末净资产的0.06%。

[宁波建工|公告解读]标题：宁波交通工程建设集团有限公司模拟财务报表审计报告

解读：宁波交通工程建设集团有限公司发布2023年1月1日至2024年12月31日模拟财务报表附注。公司注册资本5亿元，法定代表人张旭东，经营范围涵盖建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电工程施工等。模拟财务报表编制基于资产重组交易特定目的，调整了部分子公司股权，不再纳入宁波交工矿业有限公司、宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司和浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司。宁波保税区顺通国际贸易有限公司和宁波智领交通工程检测有限公司的股权也进行了转让。公司主要税种包括增值税、企业所得税等，其中企业所得税税率为15%或20%，享受高新技术企业和小微企业税收优惠。2024年12月31日，公司银行存款为1884719498.43元，应收账款账面价值1206120987.31元，长期股权投资账面价值2100044899.02元。公司2024年度营业收入5748840408.35元，营业成本5328417272.57元，净利润129692357.40元。公司主要关联方为宁波交通投资集团有限公司及其控制的多家公司，涉及关联交易包括购买材料、检测费、工程施工等。截至2024年12月31日，公司无重大承诺事项和或有事项。

[ST八菱|公告解读]标题：北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书

解读：北京市君泽君律师事务所为南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划首次授予事项出具法律意见书。根据相关法律法规及公司章程，八菱科技于2025年4月至5月期间完成了多项内部审议程序。具体包括：4月17日薪酬与考核委员会审议通过激励计划草案及相关管理办法；4月18日董事会和监事会审议通过草案及考核管理办法，并提请股东大会授权董事会办理激励计划有关事项；4月19日至28日公示首次授予激励对象名单；5月8日股东大会审议通过草案及授权议案；5月19日董事会、薪酬与考核委员会及监事会审议通过首次授予股票期权议案，确定授予日为2025年5月19日，首次授予对象共108人，授予数量850万份，行权价格5.5元/份。公司已履行现阶段必要的信息披露义务，后续还需继续履行相应信息披露义务。律师事务所认为，本次激励计划首次授予事项符合相关法律法规及激励计划草案的规定。

[弘景光电|公告解读]标题：广东华商律师事务所关于广东弘景光电科技股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书

解读：广东华商律师事务所为广东弘景光电科技股份有限公司2024年年度股东会出具法律意见书。根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》，律师对股东会的召集、召开程序、出席人员资格、表决程序及结果进行了见证。 股东会于2025年5月19日召开，采用现场表决和网络投票结合的方式。现场会议在广东省中山市火炬开发区勤业路27号会议室举行，董事长赵治平主持。网络投票通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统进行。出席股东及代理人共115人，代表股份27,731,950股，占公司有表决权股份总数的43.6403%。 会议审议通过了十项议案，包括2024年年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、关联交易确认及预计、利润分配方案、变更注册资本及修订公司章程、申请综合授信额度、续聘会计师事务所和董事监事薪酬方案。各项议案均获高比例赞成通过，表决程序合法有效。律师认为，本次股东会决议合法有效。

[宁波建工|公告解读]标题：宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

解读：宁波建工股份有限公司拟通过发行股份的方式购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股权，交易价格为1,527,200,572.59元。本次交易不涉及募集配套资金。宁波交工以综合交通施工业务为主业，业务涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等。交易完成后，宁波交工将成为上市公司的全资子公司。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。交易对方承诺所提供信息真实、准确、完整，并依法承担赔偿责任。相关证券服务机构已对报告书内容进行审阅，确认其不因援引内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。本次重组需取得上交所审核同意及中国证监会注册批复。宁波建工将通过本次交易增强持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，巩固行业地位和提升核心竞争力。

[ST八菱|公告解读]标题：关于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

解读：证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2025-037 南宁八菱科技股份有限公司关于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告。首次授予日为2025年5月19日，授予数量为850万份，行权价格为5.5元/份。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，首次授予的激励对象总人数为108人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。本激励计划有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月。首次授予的股票期权公司层面业绩考核目标为2025年净利润7800万元，2026年净利润8500万元。股票期权的行权与激励对象各行权期对应业绩考核年度的个人绩效考核结果挂钩。本激励计划已履行的程序包括公司董事会、监事会审议并通过相关议案，以及公司股东大会审议通过。公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。特此公告。南宁八菱科技股份有限公司董事会2025年5月20日。

[宁波建工|公告解读]标题：宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

解读：宁波建工股份有限公司拟通过发行股份的方式购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股权，交易价格为1,527,200,572.59元。本次交易不涉及募集配套资金。交易完成后，宁波交工将成为上市公司的全资子公司。本次发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值1.00元，发行价格为3.59元/股，发行数量为425,404,059股。交投集团承诺自新增股份上市之日起36个月内不转让所获股份。交易对方交投集团已提供真实、准确、完整的文件资料，并承诺承担因信息虚假记载、误导性陈述或重大遗漏造成的损失。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容真实、准确、完整。本次交易已获得交投集团原则性同意及内部决策机构审议通过，并经上市公司第六届董事会审议通过，《资产评估报告》已获宁波市国资委核准，还需取得上交所审核同意及中国证监会注册批复。交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变，仍为交投集团和宁波市国资委。

[宁波建工|公告解读]标题：关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复（修订稿）

解读：宁波建工股份有限公司收到上海证券交易所关于发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函。公司会同甬兴证券、北京大成律师事务所、浙江科信会计师事务所及浙江银信资产评估有限公司对问询函所列问题进行了核查，并在《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中进行了补充披露。 主要内容包括：交易目的是为了解决交投集团与宁波建工之间的同业竞争问题，实现交投集团旗下业务的归集和整合，提升上市公司产业链竞争力。交投集团承诺避免同业竞争，并计划在2024年10月前完成相关业务整合。标的公司主营业务涵盖交通市政工程、道路养护和建筑材料销售，主要通过施工总承包模式、BT模式和PPP项目模式承接工程施工业务。报告期各期末，标的公司应收款项账面金额较高，包括合同资产、应收账款、长期应收款和其他非流动资产。标的公司已对合同资产减值测试及补偿作出约定，并对相关资产签署减值补偿协议。此外，标的公司客户集中度较高，主要客户为地方政府或地方政府融资平台公司及其授权企业。标的公司还披露了成本结构、毛利率情况及未来发展规划等内容。

[兆威机电|公告解读]标题：北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书

解读：北京金诚同达（深圳）律师事务所为深圳市兆威机电股份有限公司2024年年度股东会出具法律意见书。本次股东会经公司第三届董事会第十次会议决议召开，并于2025年4月29日发布会议通知。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于2025年5月19日下午3:30在深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路62号办公楼会议室召开，网络投票时间为2025年5月19日9:15-15:00。 出席本次股东会的股东及授权代表共302人，代表股份数为160,387,528股，占公司有表决权股份总数的66.7715%。会议审议并通过了包括2024年年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、续聘会计师事务所、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权、H股发行上市相关议案等在内的多项议案。所有议案均获得高比例通过，表决结果合法有效。公司独立董事在会上进行了述职。本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果均符合相关法律法规和公司章程的规定。

[鲁阳节能|公告解读]标题：北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司2024 年年度股东大会的法律意见书

解读：北京市中伦律师事务所接受山东鲁阳节能材料股份有限公司委托，就2024年年度股东大会相关事宜出具法律意见书。会议由公司董事会召集，于2025年4月28日发布通知，2025年5月19日下午14:30在山东省淄博市沂源县城沂河路11号公司二楼会议室召开，董事长John Charles Dandolph Iv主持。会议采用现场投票与网络投票结合的方式，共118名股东及代表出席，代表有表决权股份293,337,829股。 会议审议通过了十项议案，包括2024年年度报告及摘要、董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、未来三年股东回报规划、修订董事监事及高管薪酬管理办法、回购注销部分限制性股票及调整回购价格、变更注册资本及修订公司章程、变更董事并调整董事会专门委员会委员。各项议案均获高比例通过，表决结果合法有效。会议的召集和召开程序、出席人员资格、表决程序及结果均符合相关法律法规及公司章程规定。

[鲁阳节能|公告解读]标题：2024年年度股东大会决议公告

解读：证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2025-020 山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年年度股东大会于2025年5月19日下午14：30召开，会议地点为山东省淄博市沂源县城沂河路11号公司会议室。本次大会由公司董事会召集，董事长John Charles Dandolph Iv先生主持。会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，共有118名股东及股东代理人出席，代表有表决权股份293,337,829股，占公司有表决权股份总数的57.1672%。 会议审议通过了十项议案，包括《公司2024年年度报告及摘要》、《公司2024年度董事会工作报告》、《公司2024年度监事会工作报告》、《公司2024年度财务决算报告》、《公司2024年度利润分配预案》、《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》、《关于修订的议案》、《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于变更注册资本及修订的议案》和《关于变更董事并调整董事会专门委员会委员的议案》。 独立董事在会上作了述职报告，北京市中伦律师事务所律师孙为、张静出席并出具了法律意见书，确认本次会议的召集和召开程序、表决结果合法有效。

[博实股份|公告解读]标题：2024年度股东大会决议公告

解读：证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2025-026 债券代码：127072 债券简称：博实转债。哈尔滨博实自动化股份有限公司2024年度股东大会于2025年5月19日召开，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，由公司董事会召集，董事长邓喜军主持。会议审议通过了《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024年度财务决算报告》《2025年度财务预算报告》《2024年度报告》及其摘要、《2024年度利润分配预案》《关于董事薪酬方案的议案》《关于监事薪酬方案的议案》《关于续聘2025年度审计机构的议案》《关于对自有暂时性闲置生产储备资金进行现金管理的议案》《关于补选非职工代表监事的议案》等议案。中小投资者的表决单独计票。北京植德律师事务所徐新、范雅君律师见证了会议并出具了法律意见书，认为会议的召集、召开程序、召集人和出席人员资格、表决程序和表决结果均合法有效。

[博实股份|公告解读]标题：北京植德律师事务所关于哈尔滨博实自动化股份有限公司2024年度股东大会法律意见书

解读：北京植德律师事务所为哈尔滨博实自动化股份有限公司2024年度股东大会出具法律意见书。本次股东大会于2025年5月19日召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式。会议由公司第五届董事会第十三次会议决议召集，通知提前发布在深圳证券交易所网站、《证券时报》和巨潮资讯网。 出席本次股东大会的股东及代理人共403人，代表股份571,017,054股，占公司有表决权股份总数的55.8419%。会议审议通过了包括《2024年度董事会工作报告》、《2024年度监事会工作报告》、《2024年度财务决算报告》、《2025年度财务预算报告》、《2024年度报告》及其摘要、《2024年度利润分配预案》、《关于董事薪酬方案的议案》、《关于监事薪酬方案的议案》、《关于续聘2025年度审计机构的议案》、《关于对自有暂时性闲置生产储备资金进行现金管理的议案》和《关于补选非职工代表监事的议案》在内的多项议案。 北京植德律师事务所确认，本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席人员资格、表决程序和表决结果均符合相关法律法规及公司章程的规定。

[东方嘉盛|公告解读]标题：2024年年度股东大会决议公告

解读：证券代码：002889 证券简称：东方嘉盛 公告编号：2025-024 深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司2024年年度股东大会决议公告。会议于2025年5月19日14:30在深圳市福田区保税区市花路10号东方嘉盛大厦6楼召开，由董事会召集，董事长孙卫平主持。共有149名股东及股东代理人出席，代表有表决权股份190,861,660股，占公司有表决权股份总数的70.7517%。 会议审议通过了以下议案：《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024年度财务决算报告》《2024年度报告及其摘要》《2024年度利润分配及资本公积转增股本的预案》《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《董事2024年度薪酬考核结果及2025年考核方案》《监事2024年度薪酬考核结果及2025年考核方案》《2025年度对外担保额度预计》《2025年度公司向银行申请综合授信额度》《2025年度使用闲置自有资金购买银行低风险理财产品》《2025年度拟开展金融衍生品交易业务》《续聘公司2025年度会计师事务所》。 北京海润天睿律师事务所的王振、周德芳律师见证了会议并出具了法律意见书，认为会议的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果均合法有效。

[东方嘉盛|公告解读]标题：北京海润天睿律师事务所关于深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

解读：北京海润天睿律师事务所受深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司委托，就其2024年年度股东大会出具法律意见书。公司于2025年4月25日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了召开2024年年度股东大会的议案，并发布通知。股东大会于2025年5月19日14点30分在深圳市福田区福田保税区市花路10号东方嘉盛大厦6楼会议室召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式。 出席本次股东大会的股东及股东代理人共149人，代表有表决权的公司股份190,861,660股，占公司有表决权总股份数的70.7517%。会议审议通过了包括《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024年度财务决算报告》《2024年年度报告及其摘要》《2024年度利润分配及资本公积转增股本的预案》等在内的多项议案，所有议案均获得通过。其中，第5项议案为特别决议议案，关联股东对第7、8项议案予以回避表决。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、表决程序及表决结果均合法有效。

[ST百灵|公告解读]标题：关于2024年度股东大会决议的公告

解读：证券代码：002424 证券简称：ST百灵 公告编号：2025-026 贵州百灵企业集团制药股份有限公司2024年度股东大会于2025年5月19日上午十时在贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号召开，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，由公司董事会召集，董事长姜伟先生主持。共有580名股东及股东授权委托代表出席，代表股份438,211,473股，占公司总股份的31.3546%。 会议审议通过了以下议案：《2024年度董事会工作报告》、《2024年度监事会工作报告》、《2024年年度报告及摘要》、《关于续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》、《2024年度财务决算报告》、《2025年度财务预算报告》、《2024年度利润分配预案》、《关于确认董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。各议案均获得有效表决通过，未出现否决提案的情形，也未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 贵州北斗星律师事务所文廷杰律师、张妮律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为会议的召集和召开程序、出席人员资格、议案表决程序均符合相关法律法规及公司章程规定，表决结果合法有效。

[ST百灵|公告解读]标题：2024年度股东大会的法律意见书

解读：贵州北斗星律师事务所接受贵州百灵企业集团制药股份有限公司委托，就其2024年度股东大会出具法律意见书。会议于2025年5月19日上午10:00在贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号召开，采用现场投票和网络投票结合的方式。董事会于2025年4月29日发布会议通知，审议包括《2024年度董事会工作报告》、《2024年度监事会工作报告》、《2024年年度报告及摘要》、《关于续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》、《2024年度财务决算报告》、《2025年度财务预算报告》、《2024年度利润分配预案》及《关于确认董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》等八项议案。 出席现场会议的股东及股东代表11人，持股407,993,684股，占公司总股本的29.1925%；网络投票股东569人，持股30,217,789股，占2.1621%。公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了会议。各项议案均获通过，其中议案8《关于确认董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》同意率为93.9427%。律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合法律法规及公司章程规定，表决结果合法有效。