公告解读

[天元宠物|公告解读]标题：董事会关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明

解读：杭州天元宠物用品股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买复星开心购（海南）科技有限公司等合计持有的广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权，并募集配套资金。根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条的规定，上市公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了说明。 截至目前，本次交易涉及的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《监管指引第 7号》第十二条及《深交所监管指引第 8号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。杭州天元宠物用品股份有限公司董事会2025年5月28日。

[天元宠物|公告解读]标题：2025年第五次独立董事专门会议审核意见

解读：杭州天元宠物用品股份有限公司2025年第五次独立董事专门会议审核了多项议案，包括但不限于《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等。独立董事认为公司符合相关法律法规规定的条件，本次交易方案切实可行，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价方法符合法律法规规定，不存在损害中小股东利益的情形。 会议确认，本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市，交易完成后公司控股股东和实际控制人不变。交易对方李涛持有上市公司股份将超过5%，构成关联交易。公司与交易对方签署了相关协议，符合法律法规规定。董事会的召集、召开及表决程序合法有效，聘请的审计和评估机构具备独立性和专业性，评估定价公允。公司对即期回报摊薄影响进行了分析并提出填补措施，确保全体股东利益。会议同意将相关议案提交公司董事会审议。

[天元宠物|公告解读]标题：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

解读：杭州天元宠物用品股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。公司已严格按照相关规定采取严格的保密措施及保密制度。 公司在筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，与交易相关方进行初步磋商时，已经采取必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。公司重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程。 公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

[天元宠物|公告解读]标题：董事会关于本次交易构成关联交易的说明

解读：杭州天元宠物用品股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权并募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方李涛持有的上市公司股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。特此说明。杭州天元宠物用品股份有限公司董事会2025年5月28日

[天元宠物|公告解读]标题：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的说明

解读：杭州天元宠物用品股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权并募集配套资金。公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：1、未擅自改变前次募集资金用途或未经股东会认可；2、最近一年财务报表编制和披露符合企业会计准则，未被出具否定、无法表示意见或保留意见的审计报告；3、现任董事、高级管理人员近三年未受中国证监会行政处罚，近一年未受证券交易所公开谴责；4、公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪或违法违规被立案侦查或调查；5、控股股东、实际控制人近三年不存在严重损害公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；6、公司近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。特此说明。杭州天元宠物用品股份有限公司董事会2025年5月28日。

[天元宠物|公告解读]标题：杭州天元宠物用品股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示性公告

解读：证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-078 杭州天元宠物用品股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权并募集配套资金。2025年3月14日，公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。2025年5月28日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案。本次交易预计构成重大资产重组及关联交易。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司将暂停本次重组进程，不得将本次重组提交股东大会审议。本次交易尚需经公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册同意后方可实施，最终获得批准的时间存在不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。

[天元宠物|公告解读]标题：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

解读：杭州天元宠物用品股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式向复星开心购等17名交易对方购买其合计持有的淘通科技89.7145%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。交易价格为68756.67万元。淘通科技主营业务为电商销售服务及全域数字营销，所属行业为互联网零售。本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市。业绩承诺方李涛、广州悠淘、舟山乐淘承诺标的公司在2025年至2027年实现的考核净利润分别不低于7000万元、7500万元和8000万元。若未达承诺，将进行业绩补偿。此外，上市公司及相关方已出具多项承诺，确保交易信息的真实性、准确性及完整性，并采取了严格的保密措施。独立财务顾问为国泰海通证券股份有限公司，法律顾问为北京市万商天勤律师事务所，审计机构为天健会计师事务所，资产评估机构为坤元资产评估有限公司。

[天元宠物|公告解读]标题：董事会关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

解读：杭州天元宠物用品股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权并募集配套资金。根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号），公司就本次交易中聘请第三方机构或个人的行为作出说明： 1、公司聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、公司聘请北京市万商天勤律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备考财务报告审阅机构； 4、公司聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合相关规定。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。特此说明。杭州天元宠物用品股份有限公司董事会2025年5月28日。

[菱电电控|公告解读]标题：菱电电控董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

解读：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京兰之穹信息科技研发中心等27名交易对方合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份。公司为确保本次交易的保密性和合规性，采取了严格的保密措施，并按规定进行内幕信息知情人登记和编制交易进程备忘录。2025年1月16日和1月23日，公司分别发布了关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告及进展公告。2025年2月5日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并经第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过相关议案。2025年2月6日，公司披露了相关会议决议和交易预案。2025年5月28日，公司与交易对方签署了补充协议和业绩承诺补偿协议，并经第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过相关议案。公司董事会确认，已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，提交的法律文件合法有效。

[菱电电控|公告解读]标题：关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司财务业绩真实性和会计处理合规性专项核查说明

解读：关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司财务业绩真实性和会计处理合规性专项核查说明，中汇会计师事务所对该公司2022年度、2023年度、2024年度财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查。核查结果显示，公司最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为6702.88万元、4913.37万元、1594.62万元。公司2022年度、2023年度、2024年度财务报表经审计并出具无保留意见审计报告。 核查程序包括对营业收入、营业成本、期间费用等进行详细检查，未发现存在虚假交易、虚构利润的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。此外，核查还涉及关联方交易情况，未发现存在关联方利益输送的情形。关于会计政策变更，公司执行了多项新的会计准则解释，但对公司财务报表无重大影响。公司最近三年不存在重要的会计估计变更及会计差错更正情况。核查认为公司最近三年业绩真实、会计处理合规，未发现调节会计利润以符合或规避监管要求的情形以及滥用会计政策、会计差错或会计估计变更等进行“大洗澡”的情形。

[天元宠物|公告解读]标题：董事会关于本次交易不构成重组上市情形的说明

解读：杭州天元宠物用品股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权，并同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。本次交易前36个月内，公司控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮、薛雅利，均未发生变更。根据公司董事会说明，本次交易后，公司控股股东和实际控制人均不会发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。特此说明。杭州天元宠物用品股份有限公司董事会于2025年5月28日发布此说明。

[菱电电控|公告解读]标题：菱电电控董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明

解读：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交易对方合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股权。按照相关法律法规要求，公司对股票价格在停牌前的波动情况进行自查。 因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2025年1月16日开市起停牌。停牌前第21个交易日（2024年12月17日）收盘价格为43.00元/股，停牌前一个交易日（2025年1月15日）收盘价格为40.59元/股，股票收盘价累计下跌5.60%。同期科创50指数上涨1.07%，Wind汽车零配件指数下跌0.62%。剔除大盘因素影响后，公司股价累计涨跌幅为-6.67%，剔除同行业板块因素影响后为-4.98%。 综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，公司股票交易不存在异常波动情形。特此说明。武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会2025年月28日。

[菱电电控|公告解读]标题：北京市中伦文德律师事务所关于发行股份及支付现金购买资产所涉外国投资者认购A股股票的专项核查意见

解读：北京市中伦文德律师事务所接受武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“菱电电控”或“公司”）委托，就公司通过发行股份及支付现金方式向27名交易对方购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份（以下简称“本次交易”）所涉外国投资者Astrend III (Hong Kong) Limited（以下简称“Astrend”）认购公司本次交易发行的A股股票事项出具专项核查意见。核查依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规。 2025年2月5日，菱电电控召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了相关议案，确定Astrend为发行对象。同日，双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2025年5月28日签署了补充协议。本次交易尚需提交公司股东大会审议，待上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 Astrend基本情况如下：公司名称为Astrend III (Hong Kong) Limited，商业登记号码68906864，企业类型为私人公司，授权签字人为Koh Tuck Lye，授权股本1.00港币，成立日期2018年1月31日，注册地址位于香港，经营范围为投资持股业务。截至核查意见出具之日，Astrend不直接持有公司股份，根据方案，本次向Astrend发行股票数量为1,845,091股，持有公司股份比例为2.87%。 核查结果显示，本次交易不存在影响或可能影响国家安全的情况，不涉及外商投资准入负面清单，符合《战投管理办法》第五条规定。

[菱电电控|公告解读]标题：江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司2023-2024年度审计报告

解读：江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司2023-2024年度审计报告显示，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况及经营成果。2024年12月31日，公司合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表显示，公司营业收入为471,828,447.52元，营业成本为354,832,427.20元，净利润为8,611,429.05元。经营活动产生的现金流量净额为59,707,334.98元，投资活动产生的现金流量净额为-100,033,630.55元，筹资活动产生的现金流量净额为37,654,205.25元。期末现金及现金等价物余额为38,743,316.90元。公司确认股份支付费用378,057.96元，计入资本公积。长期股权投资中，对子公司投资98,250,000.00元，减值准备3,055,410.30元，账面价值95,194,589.70元。公司应收票据期末余额为35,876,831.55元，应收账款期末余额为67,368,586.66元。公司期末未分配利润为10,484,916.46元，法定盈余公积为3,948,258.97元。公司主要税种包括增值税、企业所得税等，其中企业所得税税率为15%。公司无控股股东，实际控制人为于树怀、白雪梅夫妇，合计控制公司27.40%股份。

[天元宠物|公告解读]标题：国泰海通证券股份有限公司关于上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见

解读：国泰海通证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见。杭州天元宠物用品股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权并募集配套资金。国泰海通证券作为独立财务顾问，对上市公司本次重组前十二个月购买、出售资产进行了核查。 核查结果显示，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2024年12月，公司以现金方式收购标的公司10%股权，对应标的公司股份352.6192万股，对应注册资本352.6192万元。前次收购与本次交易的标的均为淘通科技，根据前述规定，前次收购与本次交易的标的资产属于需要纳入累计计算范围内的相关资产。 独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，除上述事项外，公司在本次交易前12个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。国泰海通证券股份有限公司，2025年5月28日。

[天元宠物|公告解读]标题：北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

解读：北京市万商天勤律师事务所为杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”）89.7145%股份并募集配套资金暨关联交易出具法律意见书。本次交易评估基准日为2024年12月31日，淘通科技100%股份评估值为77,700.00万元，交易作价确定为68,756.67万元。上市公司将以发行股份及支付现金方式支付对价，其中现金对价43,852.61万元，股份对价24,904.06万元。发行股份价格为22.37元/股，发行数量为1,113.2790万股。交易对方包括复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜等17名股东。业绩承诺方为李涛、广州悠淘、舟山乐淘，承诺淘通科技2025年至2027年实现的考核净利润分别不低于7,000万元、7,500万元和8,000万元。如标的公司在过渡期产生亏损，由交易对方以现金方式补足。募集配套资金不超过24,904.06万元，用于支付现金对价及相关费用。标的公司主营业务为电商销售服务和全域数字营销，所属行业为互联网零售。标的公司及其子公司在广州、上海、北京等地拥有办公场所，主要通过租赁方式取得。标的公司及其子公司拥有68项注册商标、90项软件著作权、28项已授权专利等无形资产。标的公司及其子公司在报告期内与多家知名企业签订销售及采购合同，涉及食品、宠物用品等多个品类。

[菱电电控|公告解读]标题：长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的核查意见

解读：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京兰之穹信息科技研发中心等27名交易对方持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份。长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，并对上市公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况进行核查。 因筹划本次交易事项，公司股票自2025年1月16日开市起停牌。停牌前第21个交易日（2024年12月17日）收盘价格为43.00元/股，停牌前一个交易日（2025年1月15日）收盘价格为40.59元/股，股票收盘价累计下跌5.60%。科创50指数同期上涨1.07%，Wind汽车零配件指数下跌0.62%。剔除大盘因素影响后，公司股价累计涨跌幅为-6.67%，剔除同行业板块因素影响后为-4.98%。 经核查，长江证券认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，上市公司股票交易不存在异常波动情形。

[菱电电控|公告解读]标题：长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见

解读：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交易对方持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份。长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件要求进行了专项核查。 核查结果显示，标的公司主营业务为汽车动力电子控制系统，属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“其他计算机制造”，符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类产业，也属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“新一代信息技术产业”。因此，本次交易涉及的行业属于中国证监会规定的重点产业之一。 此外，上市公司与标的公司同属“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。本次交易涉及发行股份。截至核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

[菱电电控|公告解读]标题：北京市中伦文德律师事务所关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司本次交易前发生业绩异常或本次交易存在拟置出资产情形之专项核查意见

解读：北京市中伦文德律师事务所针对武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“菱电电控”）在本次交易前发生业绩异常或存在拟置出资产情形出具了专项核查意见。核查内容包括菱电电控上市后承诺履行情况、最近三年规范运作情况等。 核查结果显示，菱电电控及相关方自上市以来作出的公开承诺已履行完毕或正在履行中，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。最近三年，菱电电控不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。2022年9月6日，上海证券交易所对菱电电控及有关责任人予以监管警示，原因是2022年8月19日披露的前期会计差错更正及定期报告更正公告中，2021年和2022年股份支付费用未按季度计提，导致2021年第三季度和2022年第一季度净利润分别减少537.99万元和1357.16万元。 除上述情形外，最近三年菱电电控及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。

[菱电电控|公告解读]标题：长江证券承销保荐有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

解读：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份。本次交易的独立财务顾问为长江证券承销保荐有限公司，法律顾问为北京市中伦文德律师事务所，审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为天源资产评估有限公司。 长江证券承销保荐有限公司根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》进行了核查。经核查，长江保荐在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公司在本次交易中聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构，除上述依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。独立财务顾问认为，本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。