公告解读

[菱电电控|公告解读]标题：江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

解读：江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告由天源资产评估有限公司编制。评估对象为奥易克斯的股东全部权益价值，评估基准日为2024年12月31日，评估目的为菱电电控拟发行股份及支付现金购买资产提供价值参考。评估方法采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结果作为评估结论。评估结论显示，奥易克斯在评估基准日的市场价值为48,600.00万元，与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值17,034.74万元，增值率为53.97%；与母公司财务报表中净资产相比增值14,529.80万元，增值率为42.65%。评估结论使用有效期为2024年12月31日至2025年12月30日。奥易克斯主营业务为汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售及技术服务，拥有5家全资子公司、1家控股子公司和3家参股子公司。评估基准日，奥易克斯账面资产总额586,791,600.74元，负债总额246,089,538.89元，所有者权益340,702,061.85元。评估报告还披露了奥易克斯的专利权、软件著作权、注册商标等无形资产情况。

[菱电电控|公告解读]标题：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司备考财务报表审阅报告

解读：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司备考财务报表审阅报告显示，截至2024年12月31日，公司总资产为2837605913.95元，其中流动资产2036045096.37元，非流动资产801560817.58元。负债合计757775427.17元，所有者权益合计2079830486.78元。2024年度营业收入1667599966.19元，营业总成本1648016547.38元，净利润19728982.70元。 公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份，交易对价47760万元，其中发行股份支付44900.59万元，现金支付2859.41万元。本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届第二十四次董事会会议决议公告日，发行价格为35.71元/股。 备考合并财务报表假设资产重组事项已于2024年1月1日实施完成。备考合并财务报表基于公司和奥易克斯公司2024年度的财务报表编制，商誉确定为145029478.23元。备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，且未列报母公司个别财务信息。 公司主要经营活动为研发、生产、销售汽车电控系统，并提供相关设计开发及标定服务。主要会计政策涵盖金融工具、应收款项、存货、固定资产、无形资产、收入确认等方面。公司采用公允价值计量金融工具，按账龄和信用风险特征计提坏账准备，存货按成本与可变现净值孰低计量。公司以控制权转移作为收入确认时点，按不同业务模式确认产品销售收入和技术服务收入。

[菱电电控|公告解读]标题：长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

解读：长江证券承销保荐有限公司担任武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。根据相关法律法规，长江保荐出具了独立财务顾问报告。本次交易中，菱电电控拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹等27名交易对方购买其合计持有的奥易克斯98.4260%股份，交易价格为47,760.00万元。交易标的奥易克斯主要从事汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售及技术服务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组或重组上市。交易完成后，上市公司将直接持有奥易克斯98.4260%股份。本次重组方案尚需取得上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册等程序。为保护中小投资者权益，上市公司采取了多项措施，包括严格履行信息披露义务、提供网络投票平台、确保交易定价公允等。此外，交易对方承诺所提供信息真实、准确、完整，并对所持标的资产权利作出声明。

[菱电电控|公告解读]标题：长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见

解读：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份。长江证券承销保荐有限公司作为独立财务顾问，根据相关法规要求，对菱电电控进行了核查。 核查结果显示，自公司上市以来，菱电电控及其相关人员作出的承诺均已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺或未履行情形。最近三年内，公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。2022年9月6日，上海证券交易所曾对菱电电控及财务总监吴章华予以监管警示，原因是2021年和2022年股份支付费用未按季度计提，导致财务数据更正。 核查还表明，公司最近三年业绩真实，会计处理合规，未发现虚假交易、虚构利润、关联方利益输送或调节会计利润以符合监管要求的情形。公司会计政策变更均符合企业会计准则，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形。应收账款、存货等科目均按规定计提减值准备，不存在不充分或不合理的情况。本次重组不涉及置出资产情形。

[菱电电控|公告解读]标题：长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见

解读：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份。长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对本次交易是否构成重组上市进行了核查。 核查结果显示，本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为王和平、龚本和，上市公司实际控制人也均为王和平、龚本和，因此本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。 综上所述，长江证券承销保荐有限公司认为，本次交易不构成重组上市。财务顾问主办人为陈华国、戴露露、郭忠杰、周强胜。

[菱电电控|公告解读]标题：长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司内幕知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

解读：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“菱电电控”）拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份。长江证券承销保荐有限公司作为独立财务顾问，对菱电电控内幕知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查。 菱电电控已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，在2023年11月14日召开的第三届董事会第十四次会议上审议通过了《关于修订的议案》。在本次交易筹划期间，公司采取了多项保密措施：严格控制参与人员范围，缩小知悉敏感信息的人员范围；按照相关规定严格控制内幕信息知情人范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录；与中介机构签署《保密协议》，确保各方参与人员遵守保密规定；严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送；多次督导提示内幕信息知情人履行保密义务；公司董事长与董事会秘书确认内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。 经核查，长江证券认为菱电电控已按相关法律法规制定了《内幕信息知情人管理制度》，并在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和上市公司制度的规定。

[菱电电控|公告解读]标题：长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司本次重组前12个月内购买、出售资产的核查意见

解读：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份。长江证券承销保荐有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产的相关事项进行了审慎核查。核查结果显示，在本次交易前十二个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。该核查意见由长江证券承销保荐有限公司的财务顾问主办人陈华国、戴露露、郭忠杰和周强胜签署，日期为2025年。

[菱电电控|公告解读]标题：长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见

解读：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份。长江证券承销保荐有限公司作为独立财务顾问，根据相关法律法规要求，对本次交易摊薄上市公司即期回报及填补措施进行了核查。 根据2024年度审计报告及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润从1594.62万元增至1971.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润从662.89万元增至957.13万元，归属于母公司所有者权益从161973.58万元增至207370.12万元。基本每股收益保持稳定，扣非后归母基本每股收益从0.1279元升至0.1487元。若未来业务未获相应增长，每股收益指标可能摊薄。 为应对摊薄风险，公司将采取有效整合标的公司、加强经营管理和内部控制、严格执行利润分配政策等措施。此外，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人作出承诺，确保填补被摊薄即期回报的措施得以落实。独立财务顾问认为，上述措施符合相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

[菱电电控|公告解读]标题：上海礼丰律师事务所关于Astrend III (Hong Kong) Limited对武汉菱电汽车电控系统股份有限公司进行战略投资之法律意见书

解读：上海礼丰律师事务所关于Astrend III(Hong Kong) Limited对武汉菱电汽车电控系统股份有限公司进行战略投资出具法律意见书。根据相关法律法规，本所律师进行了审慎调查，包括资料收集、与公司沟通、资料验证等工作。Astrend III(Hong Kong) Limited是一家2018年1月31日在香港注册成立的私人有限公司，注册资本1港元，由Shunwei China Internet Fund IV, L.P.全资持有。本次战略投资前，公司及其一致行动人未持有菱电电控股份。根据协议，公司将以其持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司股份作为支付手段，认购菱电电控定向发行的1,845,091股A股股票，占总股本的2.87%。公司符合《战略投资管理办法》第六条和第十条第二款的规定，且本次战略投资不适用第七条的规定。公司承诺自股份发行结束之日起12个月内不转让所获股份。本法律意见书仅供本次战略投资使用。

[菱电电控|公告解读]标题：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见

解读：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份。根据中国证监会及上海证券交易所相关要求，公司进行了自查并出具专项核查意见。核查结果显示，自公司上市以来，所有承诺均已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺或未履行情形。最近三年内，公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。2022年9月6日，上海证券交易所对公司及财务总监吴章华予以监管警示，原因是2021年和2022年股份支付费用未按季度计提，导致财务数据更正。除此之外，公司及其相关人员未受到其他行政处罚或监管措施。公司最近三年业绩真实，会计处理合规，未发现虚假交易、虚构利润、关联方利益输送或调节会计利润等情形。公司严格按照企业会计准则进行会计处理，不存在滥用会计政策或会计差错更正等情形。应收账款、存货等科目计提减值准备充分合理。本次重组不涉及置出资产情形。

[菱电电控|公告解读]标题：菱电电控董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》第三十条规定情形的说明

解读：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交易对方合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份。根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了说明。 截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者被立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易相关主体不存在依据上述规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。特此说明。武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会2025年28日。

[菱电电控|公告解读]标题：菱电电控董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明

解读：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交易对方合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份。根据中国证监会相关规定，公司对本次交易中聘请第三方机构或个人的情况进行了说明。 独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公司聘请了以下中介机构：1、长江证券承销保荐有限公司作为独立财务顾问；2、北京市中伦文德律师事务所作为法律顾问；3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构和备考审阅机构；4、天源资产评估有限公司作为资产评估机构。上述中介机构均为依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合相关廉洁从业风险防控意见的规定。特此说明。武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会2025年S月28日

[天元宠物|公告解读]标题：第四届监事会第四次会议决议公告

解读：证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-076 杭州天元宠物用品股份有限公司第四届监事会第四次会议于2025年5月28日召开，应出席监事3人，实到3人。会议审议通过多项议案，主要内容包括： 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件。 审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，拟购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股份，交易作价68,756.67万元，其中发行股份支付24,904.06万元，现金支付43,852.61万元。募集配套资金不超过24,904.06万元，用于支付现金对价及相关费用。 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 审议通过关于本次交易不构成重组上市、构成关联交易等多项议案。 审议通过关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》的议案。 审议通过关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案。 审议通过关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案。 以上议案均需提交公司股东大会审议。

[菱电电控|公告解读]标题：菱电电控第三届监事会第二十五次会议决议公告

解读：证券代码：688677 证券简称：菱电电控 公告编号：2025-035 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议公告。会议审议通过多项议案，主要内容包括：公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份，交易对价47760万元，其中股份支付44900.59万元，现金支付2859.41万元。发行股份种类为A股，每股面值1.00元，发行价格35.71元/股，发行数量12573664股。交易对方包括北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名。决议还涉及锁定期安排、过渡期间损益、滚存未分配利润安排、相关资产办理权属转移等内容。此外，会议审议通过了关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市等议案。会议还审议了关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案。特此公告。武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会2025年5月29日。

[地素时尚|公告解读]标题：地素时尚第五届董事会第一次会议决议公告

解读：地素时尚股份有限公司第五届董事会第一次会议于2025年5月28日召开，会议应到董事9名，实到董事9名，高级管理人员列席。会议审议通过了多项议案，包括选举第五届董事会各专门委员会委员及其主任委员，选举马瑞敏女士为董事长、马丽敏女士为副董事长。此外，会议还审议通过了聘任公司高管的议案，具体为：聘任马瑞敏女士为总经理，马丽敏女士和马姝敏女士为副总经理，张俊先生为财务总监，沈志春先生为董事会秘书，张黎俐女士为证券事务代表。所有议案均获得9票同意，0票反对，0票弃权。会议决议自审议通过之日起至本届董事会届满时止。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的相关公告。

[天元宠物|公告解读]标题：第四届董事会第五次会议决议公告

解读：证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-075 杭州天元宠物用品股份有限公司第四届董事会第五次会议于2025年5月28日召开，审议通过多项议案。主要内容包括：公司拟以发行股份及支付现金方式购买复星开心购等17名交易对方持有的广州淘通科技股份有限公司89.7145%的股份，交易作价68,756.67万元，其中现金支付43,852.61万元，股份支付24,904.06万元。同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过24,904.06万元，用于支付现金对价及相关费用。 会议还审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案，以及关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。此外，会议还审议了关于签署相关协议、评估报告、审计报告、备考审阅报告等议案，并提请股东大会授权董事会办理相关事宜。会议决定于2025年6月13日召开2025年第二次临时股东大会。

[菱电电控|公告解读]标题：菱电电控第三届董事会第二十九次会议决议公告

解读：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司第三届董事会第二十九次会议于2025年5月28日召开，会议审议通过多项议案。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份，交易对价47760万元，其中发行股份支付44900.59万元，现金支付2859.41万元。发行股份种类为A股，每股面值1.00元，发行价格35.71元/股，发行数量12573664股。交易对方包括北京兰之穹、Astrend等27名股东。决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。会议还审议通过了关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市等议案。此外，会议同意签署相关协议，包括《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》等。公司聘请长江证券承销保荐有限公司等中介机构为本次交易提供服务。会议决定于2025年6月13日召开2025年第二次临时股东大会。

[中荣股份|公告解读]标题：2024年年度权益分派实施公告

解读：证券代码：301223 证券简称：中荣股份 公告编号：2025-032 中荣印刷集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告。公司以现有总股本193,127,560股剔除已回购股份1,210,000股后的191,917,560股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），实际派发现金分红总额为67,171,146.00元（含税），不进行公积金转增股本和送红股。本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本（含回购股份）折算的每10股现金分红（含税）为3.478071元/10股。除权除息参考价等于除权除息日前一交易日收盘价减去0.3478071元/股。本次权益分派股权登记日为2025年6月4日，除权除息日为2025年6月5日。分派对象为截止2025年6月4日下午深圳证券交易所收市后在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东。A股股东现金红利将于2025年6月5日通过股东托管证券公司直接划入其资金账户。中荣印刷集团有限公司、珠海横琴捷昇投资合伙企业（有限合伙）的现金红利由本公司自行派发。咨询地址为中山市火炬开发区沿江东三路28号，联系人陈彬海、林贵华，电话0760-85286261。备查文件包括2024年度股东大会决议等。特此公告。中荣印刷集团股份有限公司董事会二〇二五年五月二十九日。

[恒鑫生活|公告解读]标题：2024年年度权益分派实施公告

解读：合肥恒鑫生活科技股份有限公司2024年年度权益分派方案已获股东大会审议通过。公司以截至2025年3月31日总股本10200万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），共分配现金股利5100万元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，共计转增4590万股，转增后公司总股本将增加至14790万股。本次分配方案披露至实施期间，公司总股本未发生变化。本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致。分红前公司总股本为10200万股，分红后总股本增至14790万股。本次权益分派股权登记日为2025年6月5日，除权除息日为2025年6月6日。本次分派对象为截止2025年6月5日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。本次所送（转）股于2025年6月6日直接记入股东证券账户。本次所送（转）的无限售条件流通股的起始交易日为2025年6月6日。咨询机构为董事会秘书办公室，咨询地址为安徽长丰双凤经济开发区双凤路36号，咨询联系人为孙小宏，咨询电话为0551-65657151。

[菱电电控|公告解读]标题：菱电电控关于召开2025年第二次临时股东大会的通知

解读：证券代码：688667 证券简称：菱电电控 公告编号：2025-038 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司将于2025年6月13日15点召开2025年第二次临时股东大会，会议地点为湖北省武汉市东西湖区清水路特8号公司一楼会议室。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为同日9:15-15:00。会议审议包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》等23项议案，所有议案均为特别决议议案并对中小投资者单独计票。股权登记日为2025年6月9日。登记时间为2025年6月11日至12日8:30-11:30、14:30-17:00，登记地点为武汉市东西湖区金银湖街清水路特8号公司证券部。自然人股东需出示身份证、股票账户卡等有效证件，法人股东需出示法定代表人身份证明书、营业执照副本复印件等文件。会议联系方式：电话027-81822580，邮箱ir@lincontrol.com。特此公告。武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会2025年5月29日。