公告解读

[菱电电控|公告解读]标题：菱电电控董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及采取填补措施的说明

解读：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份。为维护中小投资者利益，公司董事会对本次交易摊薄即期回报情况进行了分析。根据2024年度审计报告及备考审阅报告，交易前后每股收益对比显示，归属于母公司所有者的净利润从1594.62万元增至1971.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润从662.89万元增至957.13万元，基本每股收益从0.3078元微降至0.3061元，扣非后归母基本每股收益从0.1279元升至0.1487元。为应对可能的摊薄风险，公司将采取有效整合标的公司、加强经营管理和内部控制、严格执行利润分配政策等措施。此外，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员分别作出承诺，确保填补被摊薄即期回报的措施得以落实，保障上市公司股东及投资者利益。

[菱电电控|公告解读]标题：长江证券承销保荐有限公司关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明

解读：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份。长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条的规定，对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查。 核查结果显示，截至本核查意见出具之日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者被立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在上述法规规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。项目主办人为陈华国、戴露露、郭忠杰、周强胜。

[北京文化|公告解读]标题：关于持股5%以上股东减持股份预披露公告

解读：证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2025-16 北京京西文化旅游股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份预披露公告。青岛海发产业投资控股有限公司（青岛海发）持有公司股份49,059,319股，占公司总股本的6.85%，计划自本公告披露之日起十五个交易日后的三个月内通过集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过21,477,007股，不超过公司总股本的3%，其中集中竞价交易方式减持不超过7,159,002股，不超过公司总股本的1%，大宗交易方式减持不超过14,318,005股，不超过公司总股本的2%。 减持原因为青岛海发经营发展资金需要，股份来源为司法拍卖公开竞价买入。减持价格根据市场价格确定。青岛海发不是公司控股股东、实际控制人，本次减持计划实施不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更。青岛海发将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划存在时间、数量、价格等情况的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。公司将持续关注青岛海发减持计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

[天元宠物|公告解读]标题：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知

解读：证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-077 杭州天元宠物用品股份有限公司将于2025年6月13日召开2025年第二次临时股东大会。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议时间为下午14:30，网络投票时间为9:15至15:00。股权登记日为2025年6月9日。出席对象包括登记在册的全体股东、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。会议地点为浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼3楼会议室。本次股东大会审议多项议案，包括公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案、发行方案、交易对方、标的资产、交易价格和支付方式等。议案1至议案22属特别决议事项，需三分之二以上通过，议案23属普通决议事项，需二分之一以上通过。议案1至议案22涉及的关联股东应回避表决。会议登记时间为2025年6月10日9:00-11:30和14:00-16:00，登记地点为公司董事会办公室。联系人薛元潮，电话0571-86261705，传真0571-26306532，邮箱tydsb@tianyuanpet.com。

[地素时尚|公告解读]标题：地素时尚2024年年度股东会决议公告

解读：证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2025-029 地素时尚股份有限公司2024年年度股东会决议公告。会议于2025年5月28日在上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼召开，出席股东和代理人共158人，持有表决权的股份总数为369744500股，占公司有表决权股份总数的78.7837%。会议由副董事长马丽敏女士主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 会议审议通过了九项非累积投票议案，包括2024年年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、董事监事薪酬、续聘会计师事务所、取消监事会及修订《公司章程》、修订公司部分制度等。其中，关于取消监事会及修订《公司章程》的议案获得99.8934%的同意票。此外，会议还通过了第五届董事会非独立董事和独立董事的选举，所有候选人当选。 律师见证认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格以及表决程序等均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

[地素时尚|公告解读]标题：上海市锦天城律师事务所关于地素时尚股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

解读：上海市锦天城律师事务所关于地素时尚股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书指出，本次股东大会由公司董事会召集，于2025年5月28日召开。会议通知提前发布，内容包括会议时间、地点、议程等。现场会议在上海市普陀区举行，由副董事长马丽敏主持。会议采用现场投票与网络投票结合的方式。 出席人员包括股东及授权代表、董事、监事、高管及律师。现场出席股东持有公司股份368,697,500股，网络投票股东持有1,047,000股。中小投资者股东共153人。 会议审议并通过了多项议案，包括2024年年度报告、董事会和监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、董事监事薪酬、续聘会计师事务所、修订公司章程及部分制度、董事会换届选举等。所有议案均获通过，其中特别决议议案获得三分之二以上赞成票。关联股东在相关议案中回避表决。律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序均符合相关法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

[浔兴股份|公告解读]标题：2024年年度股东大会决议公告

解读：证券代码：002098 证券简称：浔兴股份 公告编号：2025-033 福建浔兴拉链科技股份有限公司2024年年度股东大会于2025年5月28日下午14:30在福建省晋江市深沪乌漏沟东工业区公司二楼大会议室召开，会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。出席本次股东大会的股东共166人，代表股份208,218,852股，占公司有表决权股份总数的58.1617%。 会议审议通过了以下议案：1. 2024年度董事会工作报告；2. 2024年度监事会工作报告；3. 2024年度财务决算报告；4. 2024年度利润分配方案；5. 2024年年度报告全文及其摘要；6. 公司董事2025年度薪酬方案；7. 公司监事2025年度薪酬方案；8. 2025年度公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度；9. 2025年度公司及子公司对外担保额度预计；10. 2025年度公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财；11. 聘请2025年度会计师事务所。 广东华商律师事务所杨文杰、黄环宇律师出席并见证，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席人员资格及表决程序均符合法律法规及公司章程的规定，决议合法有效。

[天元宠物|公告解读]标题：国泰海通证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

解读：国泰海通证券股份有限公司担任杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。天元宠物拟通过发行股份及支付现金的方式向复星开心购等17名交易对方购买其合计持有的淘通科技89.7145%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。交易价格为68,756.67万元。淘通科技主营业务为电商销售服务和全域数字营销，所属行业为互联网零售。募集配套资金不超过24,904.06万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。本次重组对上市公司主营业务、股权结构和财务指标均有积极影响，有助于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。交易完成后，淘通科技将成为上市公司的控股子公司。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

[天元宠物|公告解读]标题：坤元资产评估有限公司关于广州淘通科技股份有限公司股权评估报告

解读：本资产评估报告依据中国资产评估准则编制，涉及杭州天元宠物用品股份有限公司拟发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司股东全部权益价值。评估基准日为2024年12月31日，评估对象为淘通科技公司股东全部权益，评估范围包括公司全部资产及相关负债。淘通科技公司截至2024年12月31日合并报表口径下资产、负债和股东权益的账面价值分别为849,636,320.29元、264,475,149.71元和585,161,170.58元。评估采用收益法和市场法，最终采用收益法评估结果，淘通科技公司股东全部权益的评估价值为777,000,000.00元，评估增值191,838,829.42元，增值率32.78%。评估结论仅对天元宠物公司拟发行股份及支付现金收购淘通科技公司股权之经济行为有效，使用有效期为一年。淘通科技公司是一家全域电商服务商，合作品牌包括玛氏箭牌、亿滋等，合作渠道涵盖淘宝天猫、京东等。淘通科技公司拥有28项专利权、70项商标、90项软件著作权等无形资产。评估基准日后，淘通科技公司召开股东大会审议通过利润分配方案，拟派发现金红利6,000,000元，本次评估未考虑该事项影响。

[天元宠物|公告解读]标题：国泰海通证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

解读：国泰海通证券股份有限公司作为杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查。2023年2月11日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了修订《杭州天元宠物用品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案，并于2023年2月14日公告。上市公司在本次重组期间采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与人员范围，提醒和督促相关人员不得泄露保密信息或利用信息买卖股票。上市公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，制作了重组进程备忘录，记载重组具体环节和进展情况，并向深圳证券交易所备案。经核查，独立财务顾问认为，上市公司按照相关法律法规制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在本次重组中按规定执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

[天元宠物|公告解读]标题：国泰海通证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见

解读：杭州天元宠物用品股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权并募集配套资金。根据2024年度财务数据，交易完成后，公司总资产将从268,003.65万元增至362,803.18万元，归属于母公司股东的所有者权益从186,619.82万元增至236,385.29万元，营业收入从276,372.69万元增至457,232.66万元，归属于母公司所有者的净利润从4,596.05万元增至11,288.12万元，基本每股收益和稀释每股收益均为0.83元，高于交易前的0.37元。 本次交易预计不会摊薄当期每股收益，但存在标的公司盈利能力未达预期或宏观经济环境变化导致利润下滑的风险。为防范即期回报被摊薄，公司将完善治理结构，增强风险管控，提高经营效率，并优化利润分配政策，维护股东利益。公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员已作出相关承诺，确保不损害上市公司利益，并支持填补回报措施的执行。该交易已通过公司董事会、监事会及独立董事会议审议，将提交股东大会审议表决。独立财务顾问认为，相关措施符合法律法规要求，有利于保护中小投资者权益。

[联芸科技|公告解读]标题：董事会提名委员会关于第二届董事会独立董事候选人任职资格的审核意见

解读：联芸科技（杭州）股份有限公司第一届董事会任期即将届满，根据相关法律法规及公司章程，公司第一届董事会提名委员会对第二届董事会独立董事候选人娄贺统先生、孙玲玲女士、朱欣先生的任职资格进行了审核。审核结果显示，三位候选人未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股百分之五以上的股东不存在关联关系，不存在不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合相关法律、法规等规定要求的任职条件，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等要求的任职资格和独立性。三位候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法规、规章与规则，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任职要求。提名委员会同意提名娄贺统先生、孙玲玲女士、朱欣先生为第二届董事会独立董事候选人，并同意提交公司董事会审议。联芸科技（杭州）股份有限公司董事会提名委员会，2025年5月28日。

[联芸科技|公告解读]标题：防范控股股东及其它关联方占用公司资金制度（2025年5月修订）

解读：联芸科技（杭州）股份有限公司制定了《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》，旨在防止控股股东及其他关联方占用公司资金，杜绝此类行为的发生。制度适用于公司及其子公司的资金管理，涵盖经营性和非经营性资金占用。公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司资金、资产和资源。制度明确规定了禁止控股股东及其关联方以多种方式占用公司资金，如垫付费用、偿还债务、拆借资金等。公司需严格执行关联交易行为，确保及时结算，避免非正常经营性资金占用。公司董事会应建立核查制度，定期检查资金往来情况，确保财务独立。公司设立领导小组，由董事长任组长，负责日常监督。发生资金占用时，公司应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。制度还规定了对违规行为的责任追究及处罚措施，确保公司资金安全。

[联芸科技|公告解读]标题：投资者关系管理制度（2025年5月修订）

解读：联芸科技（杭州）股份有限公司制定了《投资者关系管理制度》，旨在加强公司与投资者之间的信息沟通，建立良好沟通平台，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系。该制度依据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规制定。 制度明确了投资者关系管理的目的，包括建立与投资者双向沟通渠道，促进公司与投资者之间的良性关系，建立稳定和优质的投资者基础，形成服务投资者的理念，促进公司整体利益最大化，通过充分的信息披露增加公司透明度。基本原则涵盖合规性、平等性、主动性和诚实守信。 工作内容包括与投资者沟通公司发展战略、法定信息披露内容、经营管理信息、环境社会和治理信息、文化建设、股东权利行使方式、投资者诉求处理信息、风险和挑战及其他相关信息。公司应多渠道开展投资者关系管理工作，如官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等，确保沟通便捷。 公司设立董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券事务部为职能部门，负责策划和组织各类投资者关系管理活动。公司应为中小股东提供便利，合理安排参观、座谈等活动，并建立健全投资者关系管理档案。公司还应召开股东会、业绩说明会和投资者说明会，确保投资者充分了解公司情况。制度适用于公司控股子公司，自董事会审议通过之日起生效。

[联芸科技|公告解读]标题：对外担保管理制度（2025年5月修订）

解读：联芸科技（杭州）股份有限公司对外担保管理制度旨在规范公司对外担保管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险。本制度根据相关法律法规及公司章程制定，适用于公司及控股子公司。公司对外担保应遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利原则，统一管理，不得强令提供担保。对外担保需经董事会或股东会审议，特定情况下需股东会审议通过，如担保总额超净资产50%、资产负债率超70%的担保对象等。董事会在决定担保前应核查被担保对象资信状况，确保资料真实并评估风险。公司应订立书面担保合同，明确条款并妥善保管合同。公司关注被担保人经营状况，防范风险，督促按时还款。若被担保人未能及时还款，公司将采取措施追偿。公司禁止违规担保，控股股东、实际控制人不得强令公司违规担保。公司应履行担保信息披露义务，定期核查担保行为，确保合规。公司全体董事及管理人员应审慎对待担保风险，违反规定造成损失的应承担责任。本制度自股东会审议通过之日起生效。

[联芸科技|公告解读]标题：内幕信息管理制度（2025年5月修订）

解读：联芸科技（杭州）股份有限公司发布了《内幕信息管理制度》，旨在规范公司内幕信息管理，做好保密工作，维护信息披露的公平原则，保护公司与投资者的合法权益。该制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定。 董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档事宜。内幕信息包括涉及公司经营、财务或对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上的股东及其高管等。 制度要求内幕信息知情人在信息公开前将知情人控制在最小范围，不得泄露或传播内幕信息。公司应填写内幕信息知情人档案，记录知情人名单及其知悉内幕信息的时间、地点、方式等内容。对于重大资产重组、发行证券等重大事项，公司还需制作重大事项进程备忘录。 违反制度规定，泄露内幕信息或进行内幕交易的，公司将对相关责任人进行处分，情节严重的将移交司法机关追究刑事责任。该制度自董事会审议通过之日起生效。

[联芸科技|公告解读]标题：联芸科技（杭州）股份有限公司章程（2025年5月修订）

解读：联芸科技（杭州）股份有限公司章程主要内容如下：公司注册资本为人民币46,000万元，首次向社会公众发行人民币普通股10,000万股，股票于2024年11月29日在上海证券交易所科创板上市。公司住所位于浙江省杭州市滨江区。章程明确了股东、董事、高级管理人员的权利和义务，规定了股东大会、董事会的职权及议事规则。公司利润分配政策强调稳定、持续，重视对投资者的合理回报，优先采用现金分红方式，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润的10%。公司设立审计委员会，负责审核财务信息及监督内外部审计工作。章程还规定了公司合并、分立、增资、减资、解散和清算的相关程序，明确了修改章程的条件和程序。公司根据中国共产党章程设立党组织并开展活动。章程自2025年6月起生效。

[联芸科技|公告解读]标题：募集资金管理制度（2025年5月修订）

解读：联芸科技（杭州）股份有限公司制定了募集资金管理制度，旨在规范募集资金的使用，保护投资者利益。该制度适用于公司通过发行股票或其他具有股权性质的证券向投资者募集的资金监管，但不包括实施股权激励计划的资金。募集资金应专款专用，主要用于主营业务和科技创新领域。 公司需设立募集资金专户，集中管理和使用募集资金，并在到账后一个月内签订三方监管协议。募集资金使用需符合国家产业政策，不得用于财务性投资或提供给关联人使用。募投项目如遇市场环境重大变化或搁置时间超过一年等情况，需重新论证可行性。 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但不得影响投资计划正常进行。变更募投项目需经董事会决议并提交股东会审议，且新项目应投资于主营业务。公司应每半年度编制并披露《募集资金专项报告》，保荐机构或独立财务顾问需进行持续督导和现场核查。年度审计时，公司应聘请会计师事务所出具鉴证报告。

[联芸科技|公告解读]标题：薪酬与考核委员会议事规则（2025年5月修订）

解读：联芸科技（杭州）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则，旨在建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构。规则适用于在公司支取薪酬的董事长、董事及高级管理人员。薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，成员由三名董事组成，独立董事占多数，设召集人一名，由独立董事担任。委员会主要职责包括研究拟定考核标准和办法、审查薪酬政策与方案、审议人力资源和薪酬政策及监督执行情况等。委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划，提出的薪酬计划需报董事会或股东会审议通过。委员会会议分为定期和临时会议，每年至少召开一次，会议通知方式多样，决议需经全体委员过半数通过。会议记录和决议应以书面形式报公司董事会，且委员对未公开信息负有保密义务。议事规则自董事会审议通过之日起生效。

[联芸科技|公告解读]标题：关联交易管理制度（2025年5月修订）

解读：联芸科技（杭州）股份有限公司制定了《关联交易管理制度》，旨在加强关联交易管理，维护股东和债权人利益，确保交易公平、公正、公开。制度明确了关联交易定义，涵盖资产买卖、投资、研发项目转让等。关联人包括直接或间接控制公司者、持股5%以上股东、董事及高管等。关联董事和股东需在相关交易中回避表决。关联交易定价遵循市场价格原则，若无市场价格则按成本加利润或协商定价。交易金额低于30万元的关联交易由总经理决定，30万至3000万元的由董事会审议，超过3000万元或占公司总资产1%以上的需股东会批准。公司为关联人提供担保需提交股东会审议。涉及金额较大的关联交易需披露交易标的财务或评估报告。日常关联交易可按类别预计年度金额并披露。制度还规定了关联交易的回避机制和信息披露要求，确保交易透明。