公告解读

[*ST宝实|公告解读]标题：中和资产评估有限公司关于宝塔实业股份有限公司在重组前业绩异常或拟置出资产相关事项之专项核查意见

解读：中和资产评估有限公司根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，对宝塔实业股份有限公司重大资产重组的拟置出资产进行了评估并出具核查意见。截至2025年3月31日，宝塔实业总资产账面价值为50,824.18万元，评估价值为55,617.81万元，增值额为4,793.63万元，增值率为9.43%；总负债账面价值和评估价值均为8,813.81万元，无增值；净资产账面价值为42,010.37万元，评估价值为46,804.00万元，增值额为4,793.63万元，增值率为11.41%。 评估方法选择了资产基础法，未采用市场法和收益法。评估假设包括交易假设、公开市场假设和持续经营假设等。评估参数选取依据国家法律法规、行业准则、地方价格信息等，符合资产实际经营情况。宝塔实业已召开第十届董事会第十八次会议审议并通过了评估结论，独立董事发表了独立意见。本次评估涉及国有股权变动，将按规定履行必要程序。

[*ST宝实|公告解读]标题：中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易标的公司报告期内业绩真实性的核查意见

解读：中国国际金融股份有限公司作为宝塔实业股份有限公司拟以重大资产置换及支付现金购买宁夏电力投资集团有限公司持有的电投新能源100%股权的独立财务顾问，对报告期内标的公司业绩真实性进行了核查。电投新能源主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，已并网规模分别为680MW和300MW/600MWh。报告期内，电投新能源营业收入分别为33085.51万元、39094.63万元和10389.61万元，净利润分别为8203.71万元、6023.85万元和1443.09万元。主营业务收入占营业收入比重均大于99%，其中光伏业务、储能业务收入占比逐年上升。2024年因多个光伏和储能电站项目并网运行，主营业务收入增长显著。独立财务顾问通过访谈、检查、函证、分析性程序等方式核查销售收入真实性、成本费用完整性，确认标的公司收入确认政策符合企业会计准则，报告期内营业收入、营业成本及期间费用真实、准确、完整。

[*ST宝实|公告解读]标题：招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的专项核查意见

解读：招商证券股份有限公司作为宝塔实业股份有限公司（简称“宝塔实业”）本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会相关法规要求，对本次交易产业政策和交易类型进行了核查。宝塔实业拟将其主要的轴承业务相关资产负债与宁夏电力投资集团持有的宁夏电投新能源有限公司（简称“电投新能源”）100%股权进行资产置换，差额部分由宝塔实业支付现金购买，置出资产由宁夏金天制造有限公司承接。 核查结果显示，电投新能源主营业务为风电、光伏和储能电站的投资建设及运营，属于新能源发电行业，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点产业。本次交易不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市，也不涉及发行股份。此外，核查确认宝塔实业不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。独立财务顾问认为，本次交易符合相关政策要求。

[*ST宝实|公告解读]标题：中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

解读：中国国际金融股份有限公司作为宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据证监会公告201822号的规定，对本次交易中独立财务顾问及上市公司有偿聘请第三方的行为进行了核查。 核查结果显示，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公司聘请了中金公司及招商证券股份有限公司担任独立财务顾问、德恒律师事务所担任法律顾问、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、中和资产评估有限公司担任评估机构，不存在聘请其他第三方的情况。 独立财务顾问认为，本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。

[*ST宝实|公告解读]标题：中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见

解读：中国国际金融股份有限公司作为宝塔实业股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问，对宝塔实业相关事项进行了专项核查。核查内容包括上市后承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性以及拟置出资产评估情况。 核查结果显示，宝塔实业及相关承诺方自上市以来作出的主要公开承诺不存在不规范情形，除正在履行中的承诺外，不存在未履行或未履行完毕的情形。最近三年，宝塔实业不存在资金被控股股东及其关联方违规占用或违规对外担保的情形。2024年12月，宝塔实业因会计差错更正收到深交所监管函和宁夏证监局警示函。 最近三年，宝塔实业不存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送或滥用会计政策等情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。宝塔实业对固定资产、应收账款、存货、商誉等进行了合理减值准备。拟置出资产评估采用资产基础法，评估价值为46804万元，评估方法、假设和参数合理，符合资产实际经营情况，并履行了必要的决策程序。

[*ST宝实|公告解读]标题：招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

解读：招商证券股份有限公司担任宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查。 公司内幕信息知情人登记制度的制定情况如下：2008年4月11日，上市公司通过《西北轴承股份有限公司内部信息保密制度》；2010年8月6日，通过《内幕信息知情人管理制度》；2012年3月16日，修订《内幕信息知情人登记管理制度》；2013年12月27日，再次修订该制度；2021年12月15日，修订《宝塔实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。 在本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与人员范围，提醒相关人员不得泄露信息或利用信息买卖股票。2025年4月12日，公司发布终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告。公司与相关方签署保密协议或约定保密条款，限定敏感信息知悉范围，对内幕信息知情人进行登记并编制交易进程备忘录，向深圳证券交易所递交材料，并将在董事会审议正式方案后向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间内内幕信息知情人是否存在买卖股票行为。 招商证券认为，公司制定了符合相关法律、法规及规范性文件规定的内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，并按规定执行了内幕信息知情人的登记和上报工作。

[*ST开元|公告解读]标题：北京合佳评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》之回复

解读：关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》之回复，开元教育对中大英才（北京）网络教育科技有限公司商誉减值问题进行了详细说明。中大英才商誉账面原值1.65亿元，累计计提商誉减值1.12亿元。2025年至2029年预测增长率分别为11.80%、-4.60%、-1.34%、-6.17%、4.67%，利润率分别为6.82%、6.89%、6.71%、6.81%、6.87%。2021年至2024年营业收入分别为1.55亿元、1.41亿元、1.16亿元、1.17亿元，净利润分别为0.08亿元、0.15亿元、0.06亿元、-0.07亿元，计提商誉减值准备分别为0亿元、0亿元、0亿元、0.19亿元。中大英才资产组2024年财务数据未经审计。开元教育对历年收入和净利润差异、课程收入预测、其他业务收入预测、历史商誉减值测试差异、利润率预测、折现率差异等进行了详细解释。评估师和年审会计师对相关数据进行了核查并发表了意见。北京合佳资产评估有限公司，2025年6月。

[*ST宝实|公告解读]标题：中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的专项核查意见

解读：宝塔实业股份有限公司拟将主要从事轴承业务的相关资产负债与宁夏电力投资集团持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权进行置换。置出资产由宁夏金天制造有限公司承接，差额部分由上市公司支付现金购买。独立财务顾问中国国际金融股份有限公司根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》等法规要求，对本次交易进行了核查。 核查结果显示，标的公司电投新能源主营业务为风电、光伏和储能电站的投资、建设和运营，所属行业为电力、热力生产和供应业中的风力发电及太阳能发电，属于中国证监会确定的新能 源产业。本次交易不属于同行业或上下游并购，且不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更，不构成重组上市。本次交易不涉及发行股份。截至核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。独立财务顾问认为，本次交易符合相关产业政策和交易类型要求。

[*ST宝实|公告解读]标题：宝塔实业股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明

解读：宝塔实业股份有限公司拟以重大资产置换及支付现金方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权。根据监管要求，公司董事会对本次交易信息发布前公司股票价格波动情况进行说明。因筹划本次交易事项，2025年4月12日，公司发布关于终止发行股份购买资产并募集配套资金撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告，披露了本次交易的初步交易方案。公司股票自本次交易事项首次披露日前第21个交易日（2025年3月14日）至首次披露日前1个交易日（2025年4月11日）的收盘价格变动情况如下：公司股票收盘价从6 27元跌至5 29元，跌幅15 63%；深证成指从10978 30点跌至9834 44点，跌幅10 42%；机械基础件指数（长江）从5029 16点跌至4288 89点，跌幅14 72%。剔除大盘因素影响后，公司股票累计跌幅为5 21%，剔除同行业板块因素后，累计跌幅为0 91%。因此，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。特此说明。宝塔实业股份有限公司董事会2025年6月7日。

[*ST宝实|公告解读]标题：关于重大资产重组债权债务转移公告

解读：宝塔实业股份有限公司拟通过重大资产置换及支付现金购买资产方式收购宁夏电投新能源有限公司100%股权。根据第十届董事会第十八次会议审议通过的方案，上市公司将以除保留部分货币资金、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资及无形资产以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电力投资集团有限公司持有的电投新能源100%股权的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏金天制造有限公司承接。 为保障债权人、债务人权益及投资者利益，确保交易顺利实施，公司就债权债务转移事项公告如下：针对2025年3月31日前公司享有的债权，自交易获股东会通过之日起，视为完成债权转让，置出资产承接方取得债权人地位，债务人应直接向其履行义务。对于2025年3月31日前对公司享有债权的债权人，需自公告发布之日起15日内与公司联系协商办理债务转移事宜，逾期未办理者视为同意债务转移。公司将在交易获股东会通过后依法办理相关手续。联系人：郭维宏；电话：0951-8697187；邮箱：btsy000595@126.com；地址：宁夏银川经济技术开发区西区六盘山西路388号。

[*ST宝实|公告解读]标题：宝塔实业股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议第十五次会议决议

解读：宝塔实业股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议第十五次会议于2025年6月6日召开，全体独立董事出席并审议通过多项议案。会议主要内容包括：审议通过《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，同意公司以重大资产置换及支付现金方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权。交易价格以评估值为基础，置出资产交易对价为46,804.00万元，置入资产交易对价为80,927.00万元，差额部分34,123.00万元由上市公司支付现金。审议通过《关于及其摘要的议案》。审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的相关交易协议的议案》。审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》。审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》。审议通过《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》。审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》。会议决议需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

[*ST宝实|公告解读]标题：第十届董事会第十八次会议决议公告

解读：宝塔实业股份有限公司第十届董事会第十八次会议于2025年6月6日召开，会议应到董事7名，实到董事7名。会议审议通过多项议案，主要内容包括： 公司拟以重大资产置换及支付现金购买资产的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权。拟置出资产为除保留货币资金、其他流动资产等以外的全部资产负债，置入资产为电投新能源100%股权。置出资产交易对价为46804万元，置入资产交易对价为80927万元，差额部分34123万元由上市公司以现金方式支付。交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源100%股权。 会议还审议通过了关于本次交易构成重大资产重组、关联交易、不构成重组上市等议案。此外，会议同意公司与交易对方签署相关协议，并批准了本次交易有关审计、评估及备考审阅报告。会议决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。

[*ST宝实|公告解读]标题：第十届监事会第十五次会议决议公告

解读：宝塔实业股份有限公司第十届监事会第十五次会议于2025年6月6日召开，应到监事3名，实到监事3名。会议审议通过多项议案，主要内容包括：审议通过《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，公司拟以重大资产置换及支付现金方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权。置出资产为除保留资产外的全部资产负债，置入资产为电投新能源100%股权。置出资产交易对价为46804.00万元，置入资产交易对价为80927.00万元，差额部分34123.00万元由上市公司支付现金。审议通过《关于及其摘要的议案》。审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的相关交易协议的议案》。审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》。审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》。审议通过《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》。审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》。审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》。审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》。特此公告。宝塔实业股份有限公司监事会2025年6月7日。

[*ST宝实|公告解读]标题：关于暂不召开股东会的公告

解读：证券代码：000595 证券简称：*ST宝实 公告编号：2025-064 宝塔实业股份有限公司关于暂不召开股东会的公告。公司拟以重大资产置换及支付现金方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权。2025年6月6日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了关于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案等相关议案。具体内容详见公司于同日披露的相关公告。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开股东会。公司根据重大资产重组进展情况将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相关事项。特此公告。宝塔实业股份有限公司董事会2025年6月7日。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

[*ST开元|公告解读]标题：关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》回复的公告

解读：开元教育科技集团股份有限公司于2025年4月28日披露《2024年年度报告》，收到深圳证券交易所年报问询函并作出回复。公司2024年实现营业收入1.71亿元，同比减少49.98%。其中，学历中介业务收入0.17亿元，同比增长6.99%，成本0.1亿元，同比增长43.15%；教育培训业务收入1.17亿元，同比减少52.85%；图书销售收入0.13亿元，同比增长6.86%，成本0.13亿元，同比增长21.15%；加盟业务收入0.18亿元，同比减少63.37%。公司对收入确认、成本构成、退费风险、加盟校区情况、图书销售模式等进行了详细说明。报告期末应收账款账面余额0.42亿元，已单项计提0.12亿元坏账准备。其他应收款中应收暂付款及其他项目账面余额0.64亿元，一年内到期的长期应收款账面余额0.23亿元。中大英才资产组商誉账面原值1.65亿元，累计计提商誉减值1.12亿元。公司出售上海天琥100%股权作价900万元，对合并报表产生影响。公司子公司上海恒企与深圳嘉道功程签署债权转让协议及赠与协议，上海恒企获得28800万元资金。公司2024年净利润为-14306.57万元，经营活动现金流量净额为-364.33万元，部分银行账户被冻结。公司已提出撤销股票交易财务类退市风险警示的申请。

[*ST开元|公告解读]标题：关于公司股票交易撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示暨停牌一天的公告

解读：开元教育科技集团股份有限公司股票将于2025年6月9日开市起停牌一天，并于2025年6月10日开市起复牌。公司股票自2025年6月10日起撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示，证券简称由“*ST开元”变更为“ST开元”，股票代码仍为“300338”，股票交易的日涨跌幅限制仍为20%。公司2022-2024年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且中审亚太会计师事务所对公司2024年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。公司债权人已向长沙市中级人民法院申请对公司进行重整及预重整，法院已准许预重整申请，公司能否进入重整程序存在重大不确定性。如果法院正式受理重整申请，深交所将对公司股票实施退市风险警示。公司2024年度实现营业收入170,776,018.62元，归属于上市公司股东的净资产为25,829,995.17元，归属于上市公司股东的净利润为-141,320,264.28元。公司申请撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示已获深交所审核同意。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

[芯动联科|公告解读]标题：股东询价转让计划书

解读：证券代码：688582 证券简称：芯动联科 公告编号：2025-019 安徽芯动联科微系统股份有限公司股东询价转让计划书。出让方北方电子研究院有限公司拟转让股份总数为8014313股，占芯动联科总股本的2.00%，转让原因为自身资金需求。本次询价转让不通过集中竞价交易或大宗交易方式进行，受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让。出让方声明所持股份权属清晰，不存在限制或者禁止转让情形。本次询价转让的价格下限不低于发送认购邀请书之日前20个交易日芯动联科股票交易均价的70%。转让价格确定原则依次为认购价格优先、认购数量优先、收到《认购报价表》时间优先。接受委托组织实施本次询价转让的证券公司为中信建投证券，联系部门为中信建投证券股权资本市场部。本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者。存在因市场环境发生重大变化或股份被司法冻结、扣划而影响本次询价转让实施的风险。特此公告。安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会 2025年6月7日。

[德赛西威|公告解读]标题：关于公司股东减持股份预披露公告

解读：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（证券代码：002920）于2025年6月6日收到持股5%以上股东惠州市创新投资有限公司（惠创投）及特定股东深圳市神华投资集团有限公司（神华投资）的股份减持计划告知函。惠创投计划在本公告之日起15个交易日后的3个月内，以集中竞价或大宗交易方式减持不超过16,400,000股，不超过公司总股本的3%。神华投资计划在本公告之日起3个交易日后的3个月内，以集中竞价或大宗交易方式减持不超过7,980,268股，不超过公司总股本的1.45%。减持原因均为自身资金需求，股份来源为公司首次公开发行前已发行的股份。惠创投持有公司股份数量为136,699,536股，占公司总股本比例24.63%；神华投资持有7,980,268股，占公司总股本比例1.44%。减持价格将按照市场价格确定。两股东均承诺遵守相关法律法规及信息披露义务。减持计划的实施不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

[*ST宝实|公告解读]标题：宝塔实业股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明

解读：宝塔实业股份有限公司拟以重大资产置换及支付现金方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权。公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致公司不符合股票上市条件；所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。宝塔实业股份有限公司董事会2025年6月7日。

[*ST宝实|公告解读]标题：宝塔实业股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

解读：宝塔实业股份有限公司拟以重大资产置换及支付现金方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权。公司在本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的要求履行保密义务，并制定了严格且有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。 具体措施包括：在商议筹划、论证咨询阶段，告知交易相关方对信息严格保密，不得公开或泄露信息，不得进行内幕交易；在内幕信息公开前，严格限定敏感信息知悉范围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，并按要求编写、递交交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料；根据《上市公司重大资产重组管理办法》，与聘请的中介机构签署保密协议，确保不向无关第三方透露敏感信息；在内部决策过程中，知悉保密信息的人员仅限于董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，均履行保密义务；多次告知内幕信息知情人员遵守保密制度，履行保密义务，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易。 上市公司已根据相关法律法规的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要措施防止保密信息泄露，严格履行了在依法披露前的保密义务。宝塔实业股份有限公司董事会，2025年6月7日。