公告解读

[南都电源|公告解读]标题：独立董事提名人声明与承诺（来小康）

解读：提名人周庆治现就提名来小康为浙江南都电源动力股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为浙江南都电源动力股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求。 声明内容包括：被提名人已经通过公司第八届董事会提名委员会资格审查，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件，符合公司章程规定的独立董事任职条件，已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料，担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》等相关规定，具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验，及其直系亲属不在公司及其附属企业任职，不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，不存在重大失信等不良记录，担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家，在公司连续担任独立董事未超过六年。 提名人郑重承诺：保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告；如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。提名人（签署/盖章）：周庆治，2025年6月6日。

[南都电源|公告解读]标题：独立董事候选人声明与承诺（吴晖）

解读：声明人吴晖作为浙江南都电源动力股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人浙江南都电源动力股份有限公司董事会提名为第九届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求。 具体声明如下：本人已经通过第八届董事会提名委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系。本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件，符合公司章程规定的独立董事任职条件，并已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部等相关规定，具备上市公司运作相关的基本知识，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人及直系亲属不在该公司及其附属企业任职，不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职。本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，最近三十六个月内未受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚，不存在重大失信等不良记录。包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家，在该公司连续担任独立董事未超过六年。 候选人（签署）：吴晖，2025年6月6日。

[南都电源|公告解读]标题：独立董事提名人声明与承诺（吴晖）

解读：提名人周庆治现就提名吴晖为浙江南都电源动力股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为浙江南都电源动力股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求。 声明内容包括：被提名人已经通过公司第八届董事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件，符合公司章程规定的独立董事任职条件，并已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部、中国人民银行、中国证监会等相关规定。被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来。被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员，不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员，不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员，不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，不存在重大失信等不良记录，不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家，在公司连续担任独立董事未超过六年。 提名人郑重承诺：保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为提名人行为，由提名人承担相应的法律责任。被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。提名人（签署/盖章）：周庆治，2025年6月6日。

[南都电源|公告解读]标题：独立董事候选人声明与承诺（来小康）

解读：声明人来小康作为浙江南都电源动力股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人浙江南都电源动力股份有限公司董事会提名为第九届董事会独立董事候选人。来小康声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，并符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求。 来小康确认已通过第八届董事会提名委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系。本人不存在《公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件，也符合公司章程规定的独立董事任职条件。来小康已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料，担任独立董事不会违反《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部等相关规定。 来小康具备上市公司运作相关的基本知识，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务等工作经验。本人及直系亲属不在该公司及其附属企业任职，不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职。来小康不是被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，不存在重大失信等不良记录。 来小康承诺在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责。如出现不符合独立董事任职资格情形的，将及时辞去独立董事职务。

[长江证券|公告解读]标题：关于变更主要股东获得中国证监会核准批复的公告

解读：证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2025-036 长江证券股份有限公司近日收到中国证监会出具的《关于核准长江证券股份有限公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2025〕1176号），核准长江产业投资集团有限公司成为公司主要股东，同意其受让公司862,535,293股股份（占公司股份总数15.60%）。本次权益变动完成后，长江产业集团将直接持有长江证券962,535,293股股份，占公司股份总数的17.41%；长江产业集团的一致行动人合计持有长江证券598,086,803股股份，占公司股份总数的10.82%；长江产业集团及其一致行动人合计支配长江证券1,560,622,096股股份表决权，占公司股份总数的28.22%。本次权益变动完成后，长江产业集团将成为长江证券的第一大股东，不会导致公司无控股股东、无实际控制人的情况发生变化。公司已分别于2024年3月30日、4月3日、5月15日、2025年3月15日披露相关公告，具体内容详见巨潮资讯网。公司将严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，及时对该事项的相关进展进行公告，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告长江证券股份有限公司董事会二○二五年六月七日

[南都电源|公告解读]标题：董事及高级管理人员薪酬管理制度

解读：浙江南都电源动力股份有限公司发布董事及高级管理人员薪酬管理制度，旨在完善公司治理结构，规范薪酬管理，建立激励与约束机制。该制度适用于公司内部董事、独立董事及高级管理人员如总经理、副总经理等。薪酬确定基于公司经营状况、工作职责及个人履职情况，遵循按劳分配、与公司效益挂钩、与长远利益结合及公开公平公正考核的原则。 董事会薪酬与考核委员会负责制定和监督薪酬政策，董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬。内部董事按岗位薪酬办法执行，不再另领津贴；独立董事领取固定津贴，不参与内部绩效考核；高级管理人员实行年薪制，薪酬由基本工资和绩效工资构成，基本工资考虑教育背景、工作经验等因素，绩效工资根据年度经营目标和工作业绩确定。 薪酬体系将随公司发展调整，薪酬及津贴为税前金额，公司将代扣代缴相关税费。董事及高管离任按实际任期或绩效计算薪酬。出现严重违规或损害公司利益等情况，可扣减或追回绩效奖金。该制度由董事会负责解释，经股东会批准后生效。

[海航控股|公告解读]标题：北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见

解读：北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层的北京德恒律师事务所，根据与海南航空控股股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，担任该公司重大资产重组的专项法律顾问。本所根据中国证监会发布的相关规定，对本次重组相关事项进行核查并出具专项核查意见。 核查内容包括：海航控股上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情况；最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形；最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形；关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的说明。经核查，海航控股不存在不规范承诺的情形；除正常履行中的承诺外，不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形；最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形；业绩具备真实性、会计处理具备合规性；不存在利用会计政策、会计估计变更以及会计差错更正对上市公司进行“大洗澡”的情形；应收账款、存货和商誉均按照公司制定的会计政策进行减值测试和计提相关资产减值准备。

[肇民科技|公告解读]标题：关于修订《公司章程》的公告

解读：上海肇民新材料科技股份有限公司于2025年6月6日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据相关法律法规并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会承接。主要修订内容包括：公司章程中涉及监事会的条款被删除或修改，如第十条、第二十九条、第三十条、第三十三条、第三十六条、第四十一条等条款，删除了监事会相关内容，增加了董事会审计委员会的相关职责。此外，股东会、董事会、董事、高级管理人员等相关条款也进行了相应调整。新增章节包括董事会专门委员会，设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并明确了各委员会的职责权限。修订后的章程详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《公司章程（2025年6月）》。本次章程修订尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

[*ST开元|公告解读]标题：中审亚太会计师事务所关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》回复

解读：中审亚太会计师事务所对开元教育科技集团股份有限公司2024年度年报问询函进行了回复。年报显示，公司实现营业收入1.71亿元，同比减少49.98%。其中，学历中介业务收入0.17亿元，同比增长6.99%，成本0.1亿元，同比增长43.15%；教育培训业务收入1.17亿元，同比减少52.85%；图书销售收入0.13亿元，同比增长6.86%，成本0.13亿元，同比增长21.15%；加盟业务收入0.18亿元，同比减少63.37%。年审会计师对不同业务类型的收入真实性内部控制实施了审计程序，包括了解内部控制、观察业务流程、抽取样本测试等，未识别出明显缺陷，内部控制有效。针对应收账款，公司单项计提坏账准备1200万元，主要因加盟商经营困难难以收回款项。商誉减值测试中，中大英才资产组2024年财务数据未经审计，主要因评估报告出具时审计报告未完成。折现率计算方面，2021年至2024年分别为15.36%、14.32%、14.15%、12.32%，差异主要源于市场环境变化及可比公司选取不同。公司出售上海天琥100%股权，受让方支付资金来源为自有及自筹资金，与公司及关联方无关。此外，公司2024年度财务报告经审计后，归属于上市公司股东的净资产为正，符合撤销退市风险警示条件。

[芯动联科|公告解读]标题：中信建投证券股份有限公司关于安徽芯动联科微系统股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见

解读：中信建投证券股份有限公司受安徽芯动联科微系统股份有限公司股东北方电子研究院有限公司委托，组织实施芯动联科首发前股东向特定机构投资者询价转让。根据相关法规，中信建投证券对出让方资格进行了核查。北方电子研究院有限公司为国有独资公司，成立于2015年11月13日，经营范围包括雷达及配套技术、通讯与电子对抗技术等。核查结果显示，该公司不存在营业期限届满、解散、被吊销营业执照等终止情形，为合法存续公司。该公司未违反股份减持规定或承诺，非芯动联科控股股东或实际控制人，不存在不得减持股份的情形，且非芯动联科董事及高管，不适用询价转让窗口期限制。拟转让股份为首发前股份，不存在权利受限情形，未违反国有资产管理规定，本次询价转让已履行必要审议或审批程序。中信建投证券认为，北方电子研究院有限公司符合参与本次询价转让的条件。

[*ST宝实|公告解读]标题：招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易标的公司报告期内业绩真实性的核查意见

解读：招商证券股份有限公司作为宝塔实业股份有限公司拟购买宁夏电力投资集团有限公司持有的电投新能源100%股权的独立财务顾问，对标的公司报告期内业绩真实性进行了核查。电投新能源主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，已并网规模分别为680MW和300MW/600MWh。报告期内，电投新能源营业收入分别为33085.51万元、39094.63万元和10389.61万元，净利润分别为8203.71万元、6023.85万元和1443.09万元。主营业务收入占营业收入比重均超过99%，其中风电业务、光伏业务和储能业务收入占比分别为61.83%、30.98%和7.19%，2024年储能业务和光伏业务收入增长显著。2024年综合毛利率为39.03%，较2023年下降12.59个百分点，主要受风能资源偏弱、新项目并网等因素影响。独立财务顾问通过访谈、函证、分析性程序等方式核查销售收入、成本费用的真实性，确认标的公司收入确认政策符合企业会计准则，营业收入、营业成本及期间费用真实、准确、完整。

[*ST宝实|公告解读]标题：招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次重组不构成重组上市的核查意见

解读：宝塔实业股份有限公司拟以重大资产置换及支付现金的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了核查。 核查意见指出，本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更。此外，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 独立财务顾问主办人为于泽和李杰，项目协办人为邓凯迪、郑治和李梵磊。招商证券股份有限公司盖章确认。

[*ST宝实|公告解读]标题：宝塔实业股份有限公司备考审阅报告

解读：宝塔实业股份有限公司备考审阅报告显示，公司拟以重大资产置换及支付现金购买资产的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的电投新能源100%股权。备考合并财务报表假设重组于2024年1月1日完成，基于同一控制下企业合并编制。备考报表涵盖2024年12月31日及2025年3月31日的备考合并资产负债表，2024年度及2025年1-3月份的备考合并利润表。公司主要业务包括工业制造、轴承加工、钢材销售等。备考报表显示，2024年度营业收入为429,833,187.81元，营业成本为269,578,769.75元；2025年1-3月营业收入为103,896,079.25元，营业成本为61,046,877.75元。公司主要会计政策涉及金融工具、收入确认、租赁等。备考报表还披露了公司重大资产重组方案、交易标的相关情况、备考合并财务报表的编制基础及方法等内容。此外，公司披露了固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产等重要财务信息。备考报表附注详细说明了公司的主要会计政策、会计估计及变更情况。公司2024年度和2025年1-3月的主要财务数据、重大资产重组背景及交易细节已在备考报表中充分披露。

[*ST宝实|公告解读]标题：中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见

解读：宝塔实业股份有限公司拟以重大资产置换及支付现金的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权。中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行核查。 2025年4月12日，公司公告拟对原重大资产重组方案进行重大调整，并披露了本次交易的初步交易方案。核查期间为2025年3月14日至2025年4月11日，上市公司股票收盘价从6.27元跌至5.29元，跌幅为15.63%。同期深证成指下跌10.42%，机械基础件指数（长江）下跌14.72%。 剔除大盘因素影响后，上市公司股票累计跌幅为5.21%；剔除同行业板块因素影响后，累计跌幅为0.91%。因此，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

[*ST宝实|公告解读]标题：利安达会计师事务所关于宝塔实业股份有限公司本次交易标的公司报告期内业绩真实性之专项核查意见

解读：利安达会计师事务所对宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买宁夏电投新能源有限公司100%股权并募集配套资金的交易进行了专项核查。核查对象为宁夏电投新能源有限公司，该公司主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，注册资本68,051.0111万元，位于宁夏吴忠市。 报告期内，电投新能源的营业收入分别为33,085.51万元、39,094.63万元和10,389.61万元（2025年1-3月），净利润分别为8,203.71万元、6,023.85万元和1,443.09万元。主营业务收入占营业收入比重均超过99%，其他业务收入主要为委托管理费。 毛利率方面，2023年至2025年1-3月，风电业务毛利率分别为57.15%、53.40%和56.56%，光伏业务毛利率分别为41.71%、23.40%和28.87%，储能业务毛利率分别为46.83%、28.90%和28.72%。2024年毛利率下降主要受风能资源偏弱、新投产项目上网电价低等因素影响。 会计师通过访谈、函证、检查支持性文件等方式，对销售收入、营业成本、期间费用进行了详细核查，确认报告期内营业收入、营业成本、期间费用真实、准确、完整。

[*ST宝实|公告解读]标题：宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告中和评报字(2025)第YCV1081号

解读：本资产评估报告依据中国资产评估准则编制，由中和资产评估有限公司接受宝塔实业股份有限公司委托，对宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值进行评估。评估基准日为2025年3月31日，评估对象为宁夏电投新能源有限公司的股东全部权益，评估范围为其全部资产及负债。评估采用收益法和市场法，最终选取收益法结果作为评估结论。经评估，宁夏电投新能源有限公司模拟合并报表口径下总资产账面价值为629,059.85万元，总负债账面价值为522,561.57万元，归属于母公司股东权益账面价值为70,998.28万元，股东全部权益价值评估值为80,927.00万元，增值额为9,928.72万元，增值率为13.98%。评估结论使用有效期自2025年3月31日起一年有效。评估假设包括持续经营、公开市场、交易等基本假设，以及相关政策不变、租赁土地可续租等针对性假设。评估过程中考虑了资产剥离及无偿划转等事项，评估结论未考虑流动性及控股权溢价影响。评估报告仅供特定目的使用，超出规定用途使用评估报告，评估机构及其人员不承担责任。评估报告需提交国有资产主管部门备案后方可用于实现规定的经济行为。评估报告日为2025年6月3日。

[*ST宝实|公告解读]标题：北京德恒律师事务所关于宝塔实业重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见

解读：北京德恒律师事务所就宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易出具法律意见。本次交易方案为宝塔实业将除保留资产外的全部资产负债与宁夏电投持有的电投新能源100%股权等值部分进行置换，差额部分由宝塔实业支付现金购买。保留资产包括货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥16%股份）及无形资产（柴油机土地）。交易价格以评估值为基础，置出资产46,804.00万元，置入资产80,927.00万元，差额34,123.00万元在12个月内支付。业绩承诺期为置入资产交割日起连续三个会计年度，承诺净利润分别为7,585.51万元、7,879.31万元、7,850.91万元或8,138.79万元。过渡期损益由交易双方按协议享有或承担。职工安置遵循“人随资产、业务走”原则，由西北轴承接收相关员工。本次交易已取得现阶段必要的授权与批准，尚需自治区国资委批准、上市公司股东大会审议通过及相关法律法规要求的其他必要核准、登记。电投新能源及其子公司主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目，拥有多个在建及拟建项目，并取得多项业务资质和许可。交易对方宁夏电投及上市公司控股股东宁国运已就关联交易、同业竞争等问题出具承诺函。

[*ST宝实|公告解读]标题：北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见

解读：北京德恒律师事务所接受宝塔实业股份有限公司委托，担任其重大资产置换及支付现金购买资产的专项法律顾问，根据相关规定出具专项核查意见。核查内容包括宝塔实业及其相关方的承诺履行情况、最近三年规范运作情况等。 核查结果显示，自宝塔实业上市以来，公司及相关方作出的各项承诺均不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，不存在未履行或未履行完毕的情形。宝塔实在2022年度、2023年度及2024年度均不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。 此外，宝塔实业及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年除收到深圳证券交易所的监管函及宁夏证监局的警示函外，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。

[*ST宝实|公告解读]标题：利安达会计师事务所关于宝塔实业股份有限公司《上市公司重大资产重组前发生业绩”变脸“或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》专项核查意见

解读：关于宝塔实业股份有限公司《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》专项核查意见，利安达会计师事务所作为宝塔实业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，根据证监会要求，对宝塔实业2022年度、2023年度和2024年度的业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查。核查内容包括取得收入成本明细表、检查关联交易、复核应收款项、存货及商誉减值准备等。经核查，宝塔实业最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定，不存在关联方利益输送的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。宝塔实业最近三年的会计政策变更主要包括2022年至2024年的企业会计准则解释第15号、第16号、第17号和第18号，对报表科目无重大影响。此外，宝塔实业对2022年和2023年的固定资产、未分配利润、管理费用等科目进行了会计差错更正，但未发现存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等进行“大洗澡”的情形。宝塔实业最近三年应收款项、存货和商誉的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，符合企业会计准则的规定。

[*ST宝实|公告解读]标题：中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见

解读：根据相关规定，中国国际金融股份有限公司作为宝塔实业股份有限公司本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问，对本次交易摊薄即期回报的情况进行了核查。核查结果显示，本次交易完成后，上市公司的营业收入将显著提升，归属于母公司所有者的净利润及每股收益扭亏为盈，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 为持续提高上市公司未来回报能力，上市公司制定了填补即期回报的措施，包括积极加强经营管理，提高持续经营能力；完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障；积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制。此外，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员作出了关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺，确保不损害上市公司利益，并切实履行相关承诺。 独立财务顾问认为，本次交易不会导致摊薄上市公司的当期每股收益，符合相关规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。