公告解读

[东利机械|公告解读]标题：互动易平台信息发布及回复内部审核制度

解读：保定市东利机械制造股份有限公司制定了互动易平台信息发布及回复内部审核制度，旨在规范公司在深交所互动易平台的信息发布和提问回复管理，提升公司治理水平。该制度强调公司在互动易平台发布信息及回复投资者提问时应注重诚信、遵守规定、尊重所有投资者，确保信息真实、准确、完整，不得披露未公开重大信息或与依法披露信息冲突。 制度明确规定，公司不得使用虚假、夸大、误导性语言，不得选择性发布或回复信息，避免涉及不宜公开的信息，充分提示不确定性和风险，不得迎合市场热点或配合违法违规交易。对于市场质疑，公司应及时履行信息披露义务。 证券部为信息发布和投资者问题回复的管理部门，负责收集问题、拟订回复内容并发布。内部审核程序包括问题收集整理、回复内容起草、审核及发布。董事会秘书负责组织审核，特别重要或敏感的回复需报董事长审批。本制度自2025年7月11日起生效。

[东利机械|公告解读]标题：重大信息内部报告制度

解读：保定市东利机械制造股份有限公司重大信息内部报告制度经2025年7月11日第四届董事会第十四次会议审议通过。制度旨在规范公司重大信息内部报告工作，确保信息快速传递、归集和有效管理，维护投资者合法权益。报告义务人包括公司董事、高管、各部门负责人、控股股东、实际控制人、子公司负责人、参股公司董事及持有5%以上股份的股东等。制度适用于公司全资、控股、参股子公司及分公司。 重大信息涵盖常规交易、关联交易、重大诉讼和仲裁、重大风险、重大变更等。常规交易包括购买或出售资产、对外投资、提供担保等，达到特定标准需及时报告。关联交易涉及与关联人之间的资源或义务转移，达到一定金额需报告。重大诉讼和仲裁事项、重大风险事项、重大变更事项也需及时报告。 报告义务人应在知悉重大信息的第一时间以书面、面谈或电话方式向公司董事长、总经理报告并抄告董事会秘书。董事会秘书接到报告后，对信息进行分析判断，如需披露则提请董事会履行相应程序。各部门和分支机构应确保信息报送及时、准确、真实、完整，防止信息泄露。未按规定履行报告义务造成损失的，公司将追究责任。

[东利机械|公告解读]标题：利润分配管理制度

解读：保定市东利机械制造股份有限公司利润分配管理制度（2025年7月）旨在规范公司利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，保护中小投资者合法权益。公司税后利润按以下顺序分配：提取10%列入法定公积金，弥补亏损，再提取任意公积金，最后按股份比例分配剩余利润。公司持有的本公司股份不参与分配。利润分配政策注重对股东合理的投资回报，采取现金或股票方式分配股利，现金分红比例不低于当年可分配利润的10%或最近三年年均可分配利润的30%。公司发展阶段不同，现金分红比例有所差异，成熟期无重大资金支出时不低于80%，有重大资金支出时不低于40%，成长期有重大资金支出时不低于20%。利润分配方案需经董事会和股东会审议通过，调整利润分配政策需经股东会2/3以上表决权通过。公司应严格执行现金分红政策并在定期报告中披露执行情况。

[东利机械|公告解读]标题：商业秘密管理办法

解读：保定市东利机械制造股份有限公司商业秘密管理办法经2025年7月11日第四届董事会第十四次会议审议通过。本办法适用于公司所有员工及劳务派遣、退休返聘、实习人员，旨在规范商业秘密管理，防范泄密事件，保障公司权益。商业秘密涵盖技术信息、经营信息等，包括未公开的决策、会议、财务、业务、运营、安全、人力信息等。公司商密分为三级，一级商密涉及公司重大利益，如新产品开发、战略规划等；二级商密涉及重要人事、财务信息等；三级商密涉及一般经营信息。商密由总经理定级，不同级别商密的知悉范围不同。商密文件需妥善保管，传递需经批准并记录。公司员工必须保守商密，不得在私人交往中泄露。对外合作使用一、二级商密需报备或审批。员工离职时需移交所有公司资料并继续履行保密义务。违反保密规定的员工将受到纪律处分、经济处罚，甚至解除劳动合同或追究法律责任。本办法适用于公司及控股子公司，未尽事宜按国家法律法规执行。

[东利机械|公告解读]标题：东利机械2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书

解读：国浩律师（上海）事务所为保定市东利机械制造股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项出具法律意见书。公司2024年6月27日召开董事会和监事会审议通过激励计划草案及相关议案。2024年7月17日召开股东大会审议通过激励计划草案。2025年7月11日召开董事会和监事会审议通过调整授予价格、归属条件成就及作废部分股票的议案。根据2024年度利润分配方案，授予价格调整为6.195元/股。第一个归属期为2025年7月17日至2026年7月16日，归属比例为50%。归属条件包括公司未发生特定情形、激励对象未发生特定情形、任职期限要求、公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司2024年营业收入为62,565.67万元，扣非净利润为6,860.09万元，公司层面归属比例为90.00%。本次归属数量为100.9350万股，归属人数为152人。因3名激励对象离职及公司业绩考核未完全达标，合计作废15.7650万股。

[东利机械|公告解读]标题：华泰联合证券有限责任公司关于保定市东利机械制造股份有限公司使用剩余超募资金对全资子公司增资暨投资建设新项目的核查意见

解读：华泰联合证券有限责任公司作为保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，对东利机械使用剩余超募资金对全资子公司增资暨投资建设新项目的事项进行了核查。东利机械首次公开发行股票募集资金净额为39547.17万元，截至2025年7月11日，尚未使用的超募资金余额为1147.17万元。公司计划使用全部剩余超募资金（含利息、现金管理收益等）约1415.01万元，以及自有或自筹资金，投资建设河北阿诺达汽车悬架减振器智能制造项目，总投资17000万元，建设周期18个月。项目主要内容包括购置机械加工设备、悬架减振器精密组装自动线、零件前处理自动生产线等。项目实施主体为河北阿诺达汽车减振器制造有限公司，位于河北省保定市清苑区。公司认为该项目有助于扩大产能，满足市场需求，提升公司竞争力。项目预计实现营业收入40000万元，净利润4000万元。该议案已通过公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议，尚需股东大会审议。保荐机构华泰联合证券对此无异议。

[东利机械|公告解读]标题：薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就情况的核查意见

解读：保定市东利机械制造股份有限公司薪酬与考核委员会对公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就情况进行了核查。核查结果显示，公司不存在不得实施股权激励的情形，具备实施股权激励的主体资格。根据天健会计师事务所出具的《2024年度合并审计报告》，本次激励计划第一个归属期公司层面业绩考核对应的可归属比例为90.00%。在职激励对象均符合规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。在职激励对象在首次授予第一个归属期的个人绩效考核结果均为B及以上，对应个人层面可归属比例均为100%。综上，薪酬与考核委员会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，符合相关规定，激励对象的归属资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励对象办理归属相关事宜。

[东利机械|公告解读]标题：薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属激励对象名单的核查意见

解读：保定市东利机械制造股份有限公司薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规及《公司章程》规定，对公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属激励对象名单进行了核查。核查结果显示，本次激励计划有3名激励对象因离职已不符合激励对象资格。除上述情况外，本次拟归属的152名激励对象符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。薪酬与考核委员会同意为本次激励计划152名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为100.9350万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。保定市东利机械制造股份有限公司薪酬与考核委员会2025年7月8日。

[东利机械|公告解读]标题：关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

解读：保定市东利机械制造股份有限公司于2025年7月11日召开会议，审议通过了关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案。根据相关规定和授权，公司决定作废15.7650万股已授予但尚未归属的限制性股票。 具体原因包括：3名激励对象已离职，其已获授但尚未归属的4.55万股限制性股票不得归属，由公司作废处理。此外，根据天健会计师事务所出具的《2024年度合并审计报告》，公司层面业绩考核对应的可归属比例为90.00%，因此11.2150万股因业绩考核未完全达标而不得归属，由公司作废处理。 公司表示，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合相关规定，不会对财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会和薪酬与考核委员会均认为本次作废符合相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。国浩律师（上海）事务所也出具了法律意见书，认为本次作废符合相关法律规定。

[东利机械|公告解读]标题：关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告

解读：证券代码：301298 证券简称：东利机械 公告编号：2025-043 保定市东利机械制造股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告。公司于2025年7月11日召开会议审议通过了调整授予价格的议案，授予价格由6.49元/股调整为6.195元/股。 公司2024年6月27日召开会议审议通过了激励计划草案等相关议案，并于2024年7月17日召开临时股东大会审议通过相关议案。2025年7月11日再次召开会议审议通过了调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的议案。 调整原因：公司2024年度利润分配方案实施后，每10股派发现金红利3元（含税），按总股本摊薄调整后折算每10股现金红利2.950001元。根据相关规定，应对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整方法为P＝P0-V，调整后的授予价格为6.195元/股。 公司监事会和薪酬与考核委员会均认为此次调整符合相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。国浩律师（上海）事务所也发表了法律意见书，认为本次调整符合相关法律规定。特此公告。

[东利机械|公告解读]标题：股东会议事规则

解读：保定市东利机械制造股份有限公司股东会议事规则（2025年7月）旨在规范公司行为，保障股东会议事效率和合法性。规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项，对公司全体股东、董事、经理及其他相关人员具有约束力。董事会应及时召集股东会，确保会议正常召开。合法股东有权出席或委托代理人出席股东会，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情况下召开。股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构。股东会的召开地点为公司住所地或其他指定地点，以现场会议或网络投票形式召开。股东会的提案应符合法律规定，通知应在规定时间内发出。股东会决议分为普通决议和特别决议，分别需过半数或三分之二以上表决权通过。规则还明确了股东会的表决和决议程序、会议记录等内容。

[东利机械|公告解读]标题：关于提名第四届董事会非独立董事候选人的公告

解读：保定市东利机械制造股份有限公司于2025年7月11日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》。为完善公司治理结构，提升规范运作水平，公司拟修订《公司章程》，将董事会成员由七名增加至九名，新增非独立董事一名、职工代表董事一名。经第四届董事会提名委员会第三次会议审核通过，董事会提名邵建为公司第四届董事会非独立董事，在其卸任监事职务后担任，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。邵建持有公司股份占比0.44%，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及公司董事、高级管理人员不存在关联关系。邵建不存在《公司法》第一百七十八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定不得担任和被提名公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，未曾被纳入失信被执行人名单。邵建简历显示，其1970年生，中国国籍，中专学历，曾任职于保定市外贸房地产开发有限公司、保定市兆通房地产开发有限公司，2007年至2024年7月任东利机械行政部经理，2019年10月至今任山东阿诺达汽车零件制造有限公司工会主席，2023年11月至2025年7月任东利机械监事会主席，2023年12月至今任山东阿诺达监事。

[东利机械|公告解读]标题：证券事务代表工作细则

解读：保定市东利机械制造股份有限公司证券事务代表工作细则经2025年7月11日第四届董事会第十四次会议审议通过。细则明确了证券事务代表的职责权限、任职资格、任免程序、职责及法律责任。 公司设一名证券事务代表，由董事会聘任并对公司和董事会负责。证券事务代表需具备财务、管理、法律专业知识，经过深圳证券交易所董事会秘书资格培训并取得资格证书。董事会正式聘任后应及时公告并向深交所提交相关资料，包括聘任书、个人简历、通讯方式等。证券事务代表每两年应至少参加一次深交所举办的董事会秘书培训班。 主要职责包括：协助董事会秘书完成信息披露工作，建立健全信息披露制度，协调公司与证券监管机构、股东、保荐机构、媒体等的信息沟通，组织筹备股东会、董事会和董事会专门委员会，保管会议记录和文件，协调组织董事和高级管理人员培训，保管信息披露文件和股东名册，负责公司网站投资者关系板块内容编排与更新，做好投资者关系管理和舆情监测。 证券事务代表违反法律、法规或《公司章程》将被追究相应责任。细则未尽事宜依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，由公司董事会负责解释并有权修订。

[东利机械|公告解读]标题：总经理工作细则

解读：保定市东利机械制造股份有限公司总经理工作细则经第四届董事会第十四次会议审议通过。细则明确了总经理的任职资格、职责权限、办公会议制度、日常经营管理工作程序、报告制度及责任义务等内容。总经理由董事长提名，董事会聘任，每届任期三年，可连聘连任。总经理负责主持公司生产经营管理，组织实施董事会决议，拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度，制定具体规章，提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人，决定除董事会或股东会审议外的交易事项。总经理办公会议由总经理或其委托的副总经理召集，主要研究向董事会提交的工作报告、相关方案及公司经营中的重大问题等。总经理应定期向董事会提交工作报告，包括月度重大事项进度报告和季度经济活动分析报告。总经理需遵守法律法规和公司章程，履行诚信和勤勉义务，确保公司利益最大化。细则自2025年7月11日起生效。

[东利机械|公告解读]标题：董事、高级管理人员离职管理制度

解读：保定市东利机械制造股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度经2025年7月11日第四届董事会第十四次会议审议通过。本制度适用于公司全体董事及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。董事可以在任期届满前提前辞任，辞职报告提交后立即生效，公司将在2个交易日内披露情况。若董事任期届满未及时改选或辞任导致董事会成员低于法定人数等情况，原董事需继续履行职责至新董事就任。高级管理人员可在任期届满前提前辞职，具体程序依劳动合同规定。因违反法律法规或重大失职等行为，董事会可解除其职务。担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人职位，公司应在30日内确定新法定代表人。离职人员需在5个工作日内完成文件、印章等移交工作，并签署离职交接确认文件。涉及重大事项的，审计委员会可启动离任审计。董事及高级管理人员离职后两年内仍需遵守忠实义务，离职半年内不得转让公司股份。未履行承诺或违反忠实义务的，公司将追究责任，离职人员可向审计委员会申请复核。本制度自董事会审议通过之日起生效。

[东利机械|公告解读]标题：关于公司为全资子公司担保额度调整的公告

解读：保定市东利机械制造股份有限公司于2025年3月29日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了关于公司及全资子公司拟向银行申请融资暨对外担保的议案，同意2025年度公司及全资子公司拟向银行申请不超过人民币4亿元的融资。主要担保方式包括无形资产质押、母公司为全资子公司担保。其中，为资产负债率不超过70%的全资子公司担保总额度不超过2亿元，为资产负债率超过70%的全资子公司担保总额度不超过0.5亿元。有效期自董事会审议通过之日起12个月。 为支持全资子公司发展，公司拟调整上述担保额度，对资产负债率不超过70%的全资子公司担保总额度调整为不超过3亿元，为资产负债率超过70%的全资子公司担保总额度调整为不超过1.6亿元。最近十二个月累计担保总额4.6亿元，超过公司最近一期经审计总资产30%，尚需提交股东大会审议。 担保主体为保定市东利机械制造股份有限公司，被担保方包括山东阿诺达汽车零件制造有限公司、Dongli Deutschland GmbH和河北阿诺达汽车减振器制造有限公司。截至公告披露之日，累计12个月内公司审批对外担保总额为46,000万元，占公司最近一期经审计净资产的50.41%。提供担保的余额为10,120万元，占公司最近一期经审计净资产的11.09%，全部为公司对全资子公司的担保。公司目前不存在逾期对外担保及违规担保的情况。

[东利机械|公告解读]标题：关于使用剩余超募资金对全资子公司增资暨投资建设新项目的公告

解读：保定市东利机械制造股份有限公司发布公告，计划使用剩余超募资金对全资子公司河北阿诺达汽车减振器制造有限公司增资5000万元，用于投建河北阿诺达汽车悬架减振器智能制造项目。该项目预计总投资17000万元，建设周期18个月，剩余部分以自有或自筹资金补足。本次投资不构成关联交易和重大资产重组，尚需提交股东大会审议。 项目主要内容包括机械加工设备150余台、八条汽车悬架减振器精密组装自动线、四条零件前处理自动生产线及配套辅助生产设备和检测设备。项目实施后，公司将丰富产品体系，促进可持续发展。公司已构建深厚技术储备，具备完整研发体系，拥有28项国家专利和国际发明专利。项目预计建成后可实现年营业收入40000万元，净利润4000万元。 公司提醒投资者注意投资风险，项目实施过程中可能受宏观政策变化、市场环境变化、技术路线变化等因素影响，导致项目实施顺延、变更、中止或效益不达预期。公司已通过董事会和监事会审议，保荐机构华泰联合证券出具无异议核查意见。

[东利机械|公告解读]标题：关于修订公司章程并办理工商变更登记及修订、制定内部管理制度的公告

解读：保定市东利机械制造股份有限公司于2025年7月11日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》和《关于修订及制定内部管理制度的议案》。修订内容包括：公司章程中“股东大会”表述调整为“股东会”，删除“监事”、“监事会”相关表述，新增部分条款如法定代表人职权限制、控股股东及实际控制人规定等。此外，公司修订了多项内部管理制度，其中《股东大会议事规则》等11项制度需提交股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效。修订后的《公司章程》及内部管理制度全文详见巨潮资讯网。备查文件包括第四届董事会第十四次会议决议及修订后的《公司章程》和内部管理制度。

[东利机械|公告解读]标题：承诺管理制度

解读：保定市东利机械制造股份有限公司承诺管理制度经2025年7月11日第四届董事会第十四次会议审议通过。该制度旨在加强对公司实际控制人、控股股东、股东、关联方、董事、高级管理人员及其他承诺人的承诺及履行承诺行为的管理，保护投资者合法权益。承诺指承诺相关方向公众或监管部门所作的重要事项保证及相关解决措施。承诺事项应包括具体事项、履约方式、时限、能力分析、风险及防范对策、担保安排、违反承诺的责任等内容，且不得使用模糊性词语。承诺人应及时披露相关信息，确保真实、准确、完整。承诺履行条件达到时，承诺人应及时通知公司并履行承诺。公司应在定期报告中披露承诺事项及履行情况。承诺人应严格履行承诺，不得擅自变更或豁免，除非因法律法规、政策变化、自然灾害等客观原因。变更或豁免承诺需经独立董事同意并提交董事会和股东会审议。未履行承诺的，公司应及时披露原因及拟采取的措施。收购人成为新的实际控制人时，应继续履行或承接原控股股东及实际控制人的承诺。公司应督促承诺人规范履行承诺，未履行承诺的，公司应主动询问并披露原因。本制度自董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释。

[东利机械|公告解读]标题：环境、社会及治理（ESG）管理制度

解读：保定市东利机械制造股份有限公司发布了《环境、社会及治理（ESG）管理制度》，该制度于2025年7月11日经第四届董事会第十四次会议审议通过。制度旨在实现公司经济、社会及环境的协调统一及可持续发展，积极践行企业社会责任，提升公司在ESG方面的风险控制和价值创造能力。 制度明确了ESG职责涵盖环境保护、社会责任和公司治理，适用于公司及纳入合并报表范围内的全资子公司。公司应积极履行ESG职责，不定期评估履行情况，自愿披露ESG报告。公司需尊重利益相关方的合法权利，促进有效交流，支持职工代表大会依法行使职权，积极参与地区建设和公益事业。 ESG管理体系包括董事会、战略与发展委员会、战略与发展委员会工作小组和ESG执行小组。董事会负责审议批准ESG目标、战略规划及报告，战略与发展委员会负责监督指导ESG工作的有效实施，ESG执行小组负责具体落实和监测ESG议题。 公司应确保经营战略符合国家政策，加强污染治理和资源节约，推进清洁生产和绿色发展。公司还应保护客户、供应商和合作伙伴的权益，严格遵守劳动法，保障职工合法权益，提供健康安全的工作环境。公司应公平对待所有股东，确保股东和债权人的合法权益，积极参与社会公益活动，避免从事损害公共利益的研发和经营活动。