公告解读

[甘肃能源|公告解读]标题：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）及其摘要修订说明的公告

解读：公司拟通过发行股份及支付现金方式购买电投集团持有的常乐公司66.00%股权，同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善，形成了《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》。 重大事项提示中更新了本次交易尚需履行的决策和批准程序。 在“本次交易概况”中更新了本次交易已经取得的授权和批准以及尚需履行的决策和报批程序。

[甘肃能源|公告解读]标题：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

解读：甘肃电投能源发展股份有限公司发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿），交易涉及甘肃省电力投资集团有限责任公司，募集配套资金面向不超过35名符合条件的特定对象。上市公司及相关人员承诺报告内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。电投集团承诺提供信息真实、准确、完整，如信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将采取措施锁定股份。独立财务顾问为中信建投证券、华龙证券，法律顾问为德恒律师，审计机构为大信会计，资产评估机构为天健兴业。报告书中详细列出了相关公司的财务数据及关联交易情况，并附有声明及备查文件列表。

[兴齐眼药|公告解读]标题：北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

解读：北京市竞天公诚律师事务所出具了关于沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书。主要内容包括： 调整：授予价格由41.34元/股调整为26.89元/股，授予数量由3,227,000股调整为4,517,800股。 归属：第三个归属期归属条件已成就，为符合条件的80名激励对象办理824,376股第二类限制性股票归属事宜。 作废：已授予尚未归属的149,744股限制性股票予以作废处理。

[南山智尚|公告解读]标题：北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之三

解读：北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之三主要内容包括： 发行人具备进行本次发行的主体资格。 发行人继续具备上市公司申请向特定对象发行股票所要求的实质条件。 发行人的股本及演变情况更新。 发行人的业务情况，包括境外机构经营情况。 关联交易及同业竞争情况更新，包括主要关联方变化、重大关联交易等。 发行人的主要财产情况更新。 发行人的重大债权债务情况更新。 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。 发行人的环境保护和产品质量、技术标准情况更新。 发行人前次募集资金的使用情况。 诉讼、仲裁或行政处罚情况。 结论性意见：发行人继续具备向特定对象发行股份的实质条件。 对审核问询函问题的回复更新。

[南山智尚|公告解读]标题：和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复(修订稿）（2024年半年度财务数据更新版）

解读：关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复和信综字（2024）第 000379号深圳证券交易所：根据深圳证券交易所出具的《关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕020015号）的要求，和信会计师事务所（特殊普通合伙）会同山东南山智尚科技股份有限公司对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，现将有关问题的落实情况汇报如下：发行人本次拟募集资金不超过 100,000.00万元，扣除发行费用后全部用于年产 8万吨高性能差别化锦纶长丝项目，项目计划产能包含锦纶 66长丝 3.6万吨、锦纶 6长丝 4.4万吨。根据申报材料，报告期内发行人无锦纶产品收入，本次募投项目属于向纺织服饰产业链上游延伸，与公司现有主业在市场、客户、技术、人员等方面具有较大协同性。公司通过外部招聘、自主研发与购买相结合的方式为本次募投项目储备了充足的技术、专利、人员等。发行人与设备厂商已签订设备采购合同，同时约定了工艺技术服务事项，卖方将根据工作进度要求给现场派驻专业技术人员，提供技术指导服务、现场培训服务，卖方设备性能保证的履行是通过“工艺考核”验证。本次募投项目主要通过以市场价格销售锦纶纤维给下游客户的方式获得盈利，主要采购内容包括锦纶 6切片、锦纶 66切片及其他原辅材料。募投项目完全达产当年，预计销售收入为 213,375.00万元，利润总额 24,457.37万元，项目产品毛利率为 18.35%。截至 2024年 3月 31日，前次可转债项目募集资金累计使用 59,119.87万元，占前次募集资金净额的比例为85.43%，预计 2024年 7月达到预定可使用状态。报告期各期末，公司应付账款余额分别为 20,867.93万元、22,127.53万元、32,481.86万元和 35,969.52万元。2023年末和 2024年 3月末应付账款余额较高主要系应付超高二期项目、本次募投项目设备采购和工程进度款。2023年末，其他非流动资产余额中包含预付工程设备款 17,997.55万元。本次募投项目于 2023年 8月开工建设，已与相关供应商签订工程采购合同、设备采购合同，董事会会议前已投入资金27,682.24万元。发行人已说明代理模式与非代理模式收入及毛利率情况，发行人 2023年调整销售策略背景及原因，营业收入变化趋势与同行业可比上市公司不一致的原因及合理性。发行人最近一期末未持有财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等相关规定。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，无需从本次募集资金中扣除。发行人报告期内与关联方之间的交易具有必要性、合理性，关联交易的定价公允合理；发行人已就报告期内其确认的需履行董事会、股东大会审议批准程序的重大关联交易事项根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，履行了必要的内部决策程序和信息披露程序，合法、有效；发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情况；发行人 2023年度关联采购额增加具有合理性。本次募投项目实施后，预计上市公司不会新增显失公平的关联交易，不会构成严重影响上市公司生产经营独立性的情形。本次募投项目实施不存在违反关联交易相关承诺的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 2条的相关规定。财务公司为成员单位提供金融服务属于正常经营范围，符合监管规定和定位，公司与财务公司关联交易已按照相关规则履行审议程序，存放于财务公司的资金使用不受限，存取自由，不存在“自动划转”情况，存款利率水平在合理范围之内，存款利率公允；发行人关联方不存在通过南山财务公司违规占用发行人资金的情形。

[南山智尚|公告解读]标题：和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复（修订稿）

解读：关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复和信综字（2024）第 000380号和信会计师事务所（特殊普通合伙）二○二四年十月十六日问题 1 根据申报材料，同行业可比公司台华新材 2021年度发行可转换公司债券募资用于“智能化年产 12万吨高性能环保锦纶纤维项目”，实际产能为 8.2万吨，总投入约 15亿元；发行人本次募投项目实际产能为 8万吨，总投入约 14.99亿元。发行人向关联方南山集团有限公司购买土地使用权用于本次募投项目建设使用，且本次募投项目的工程项目将由关联方施工建设。锦纶产品为台华新材主营业务产品，“智能化年产 12万吨高性能环保锦纶纤维项目”生产运营期为 10年。发行人本次募投产品尚未通过客户验证，下游客户未给予正式订单。本次募投项目建设期为 2年，第 3年投产，生产运营期为 13年；以达产后新增年产销量乘以预计销售单价测算营业收入，预测项目计算期第 3年、第 4年、第 5年综合达产率分别为 60%、80%、100%；第 13年至第 15年营业成本较前期大幅下降。发行人首发募投项目存在延期情况，前两次募投项目达到预计使用状态尚未满一年，暂未进行效益测算。此外，本次募投项目已于 2023年 8月开工建设。请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目与台华新材相关项目投资总额接近而设备投资额存在差异的情况、近年来建筑工程行业的价格变动情况、关联交易所依据的政府指导价格与市场价格的实质性差异、建筑工程费的测算过程，对比说明两个项目在各细分类投资方面的金额差异及其原因，包括建筑工程费相关金额、面积、单价的差异及原因，在此基础上说明向关联方采购土地使用权、建筑工程服务的必要性及价格公允性，本次募投项目投资规模测算的依据及合理性；（2）在本次募投产品尚无在手订单的情况下，本次募投项目产销量预测的依据及合理性、营业成本的测算过程及变动原因，本次募投项目与台华新材相关项目生产运营周期差异的原因及合理性，本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性；（3）前次募投项目建设进展是否符合预期，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，结合最新效益实现情况说明募投项目的实际效益是否符合预期；（4）本次募投项目的最近建设进度，并结合发行人货币资金及交易性资产余额、对外借款规模、未来资金需求、资产负债率及同行业可比公司情况，说明本次融资的必要性和规模的合理性。请发行人补充披露（2）涉及的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。问题 2 最近三年及 2024年 1-6月，发行人向集团财务公司分别存入 379,966.78万元、721,483.00万元、774,698.42万元、235,474.98万元。同时，发行人为保持授信额度的稳定，主要选择在各大商业银行开展贷款业务。报告期各期，发行人利息费用分别为 1,412.28万元、2,090.44万元、2,465.30万元、1,030.57万元，利息收入分别为 667.57万元、1240.10万元、920.50万元、203.76万元。请发行人补充说明：（1）发行人与集团财务公司发生大额资金存款、且金额逐年增加的具体原因及背景，发行人向银行贷款的金额、期限、资金使用情况；（2）结合相关关联方的负债情况，说明是否存在关联方资金占用的风险，以及相关应对措施，相关事项是否符合《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》等监管要求。请发行人补充披露相关风险。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

[南山智尚|公告解读]标题：发行人最近一年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告

解读：山东南山智尚科技股份有限公司2023年度财务报表经和信会计师事务所审计，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。审计报告指出，南山智尚公司2023年度营业收入为1,600,227,822.34元，截至2023年12月31日，合并财务报表存货账面价值为665,814,094.08元，占合并报表资产总额比例为18.10%。审计报告的关键审计事项包括收入确认和存货期末价值认定。此外，公告还详细描述了企业合并的会计处理方法、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法等内容。

[南山智尚|公告解读]标题：民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书（修订稿）（2024年半年度财务数据更新版）

解读：民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票之上市保荐书 发行人基本情况 - 中文名称：山东南山智尚科技股份有限公司 - 英文名称：SHANDONG NANSHAN FASHION SCI-TECH CO.,LTD - 股票简称：南山智尚 - 股票代码：300918.SZ - 股票上市地：深圳证券交易所 - 注册资本：人民币 36,000.00万元 - 法定代表人：赵亮 - 成立日期：2007年 4月 29日 - 注册地址：山东省烟台市龙口市东江镇南山工业园 - 统一社会信用代码：9137068166139756X1 - 经营范围：包括纺纱加工、面料纺织加工、服装制造、新材料技术研发等 主营业务概况 - 主营业务：精纺呢绒面料及正装职业装、纺织纤维的研发、设计、生产与销售 - 精纺呢绒品牌：南山、Dino Filarte - 服装品牌：缔尔玛、织尚 - 纺织纤维业务：超高分子量聚乙烯纤维、锦纶纤维 主营业务收入构成 - 2024年 1-6月：精纺呢绒 40,739.11万元（52.98%），服装类 27,574.38万元（35.86%），超高分子量聚乙烯纤维 8,582.28万元（11.16%） - 2023年度：精纺呢绒 89,509.08万元（56.98%），服装类 58,536.51万元（37.26%），超高分子量聚乙烯纤维 9,042.42万元（5.76%） 主要财务数据 - 2024年 6月 30日：资产总额 386,901.76万元，负债总额 182,019.54万元，所有者权益 204,882.21万元 - 2024年 1-6月：营业收入 77,649.28万元，营业利润 8,948.71万元，利润总额 9,007.36万元，归属母公司所有者净利润 8,226.68万元 主要财务指标 - 2024年 6月 30日：流动比率 1.25，速动比率 0.70，资产负债率（合并）47.05% - 2024年 1-6月：应收账款周转率 3.49次，存货周转率 0.70次，研发投入占营业收入的比例 3.79% 主要风险 - 经营风险：业绩波动风险、环保风险、原材料价格波动风险、劳动力成本上升风险、股票价格波动风险、管理风险 - 财务风险：存货减值及积压风险、应收账款回收风险、在南山财务公司存款的安全性风险 - 募集资金投资项目相关风险：新产品开发风险、产能消化风险、项目效益不达预期风险、新增关联交易风险、新增折旧摊销风险 - 发行相关的风险：审批风险、摊薄即期回报风险、募集资金不足风险 发行情况 - 发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元 - 发行方式及发行时间：向特定对象发行，发行时间在获得中国证监会同意注册决定后 - 发行对象及认购方式：不超过 35名特定投资者，以人民币现金方式认购 - 发行价格和定价原则：不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80% - 发行数量：不超过 108,000,000股（未考虑智尚转债转股），不超过 125,245,192股（考虑智尚转债转股） - 限售期：发行结束之日起 6个月内不得转让 - 募集资金用途：年产 8万吨高性能差别化锦纶长丝项目，募集资金总额不超过 100,000.00万元 保荐机构承诺 - 保荐机构承诺已对发行人进行了尽职调查、审慎核查，确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定，申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 - 本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得向特定对象发行 A股股票的情形，发行方式合法、合规、可行。 保荐机构对发行人持续督导工作的安排 - 持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后 2个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务。 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 - 保荐机构认为，发行人符合相关法律法规的规定，同意推荐山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票并在创业板上市。

[南山智尚|公告解读]标题：民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书（修订稿）（2024年半年度财务数据更新版）

解读：民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票之发行保荐书 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《保荐管理办法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 发行人基本情况 截至 2024年 6月 30日，公司基本情况如下： - 中文名称：山东南山智尚科技股份有限公司 - 英文名称：SHANDONG NANSHAN FASHION SCI-TECH CO.,LTD - 股票简称：南山智尚 - 股票代码：300918.SZ - 股票上市地：深圳证券交易所 - 注册资本：人民币 36,000.00万元 - 法定代表人：赵亮 - 成立日期：2007年 4月 29日 - 注册地址：山东省烟台市龙口市东江镇南山工业园 - 经营范围：一般项目：纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；服装制造；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；新材料技术研发；合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；箱包制造；箱包销售；家居用品制造；家居用品销售；渔具制造；渔具销售；鞋制造；货物进出口；专业设计服务；服饰研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 主要财务数据 - 资产总额：2024年 6月 30日为 386,901.76万元 - 负债总额：2024年 6月 30日为 182,019.54万元 - 所有者权益：2024年 6月 30日为 204,882.21万元 - 营业收入：2024年 1-6月为 77,649.28万元 - 归属母公司所有者净利润：2024年 1-6月为 8,226.68万元 主要财务指标 - 流动比率：2024年 6月 30日为 1.25 - 速动比率：2024年 6月 30日为 0.70 - 资产负债率（合并）：2024年 6月 30日为 47.05% - 归属于发行人股东的每股净资产：2024年 6月 30日为 5.67元 - 应收账款周转率：2024年 1-6月为 3.49 - 存货周转率：2024年 1-6月为 0.70 - 息税折旧摊销前利润：2024年 1-6月为 15,400.98万元 - 归属于发行人股东的净利润：2024年 1-6月为 8,226.68万元 - 每股经营活动产生的现金流量：2024年 1-6月为 0.12元 - 每股净现金流量：2024年 1-6月为 -0.41元 - 利息保障倍数：2024年 1-6月为 5.42 - 研发投入占营业收入的比例：2024年 1-6月为 3.79% 本次发行的推荐意见 1. 发行人关于本次证券发行的决策程序 - 2023年 11月 28日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。 - 2023年 12月 15日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等议案。 本次发行符合《证券法》的相关规定 本次发行符合《证券法》第九条和第十二条的相关规定。 本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形。 公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定。 公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条至第六十六条的相关规定。 发行人存在的主要风险 经营风险：业绩波动风险、环保风险、原材料价格波动风险、劳动力成本上升风险、股票价格波动风险、管理风险。 财务风险：存货减值及积压风险、应收账款回收风险、在南山财务公司存款的安全性风险。 募集资金投资项目相关风险：新产品开发短期内无法实现量产的风险、产能消化风险、项目效益不达预期的风险、新增关联交易风险、新增折旧摊销的风险。 发行相关的风险：审批风险、摊薄即期回报的风险、募集资金不足风险。 发行人的前景评价 锦纶纤维市场前景良好，具有染色性好、耐磨性好、重量轻等特点，广泛应用于民用的户外运动服饰及军用的降落伞等安全物品。 锦纶纤维对涤纶纤维有一定的替代性，随着国民经济水平的提升，锦纶纤维市场规模将进一步增长。 运动户外、健康保健等服装服饰消费具有良好增长韧性。 锦纶纤维净出口数量持续增长。 锦纶纤维产量占化纤总产量比重低于世界平均水平，国家鼓励提高居民人均纤维消费水平。 对本次证券发行的推荐结论 民生证券认为，南山智尚已就本次发行履行了必要的决策及批准程序，符合相关法律、法规和中国证监会有关规定。 本次发行募集资金投向符合国家产业政策要求，市场前景良好。 本次发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 民生证券同意推荐南山智尚向特定对象发行 A股股票，并承担保荐机构的相应责任。

[甘肃能源|公告解读]标题：华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）

解读：华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿） 一、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买电投集团持有的常乐公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。交易价格（不含募集配套资金金额）为762,792.9012万元。 二、募集配套资金情况 上市公司拟向不超过 35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 三、本次交易对上市公司的影响 本次交易构成关联交易，构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成重组上市。交易完成后，上市公司将持有常乐公司 66.00%股权，与上市公司主营业务具有协同效应。 四、本次交易尚未履行的决策和报批程序 本次交易尚需履行多项决策和报批程序，包括但不限于股东大会批准、中国证监会核准等。 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东电投集团对本次交易表示支持。 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 上市公司将采取多种措施保护中小投资者权益，包括但不限于提供网络投票平台、设置异议股东保护机制等。 七、本次重组的业绩承诺和补偿安排 本次交易有业绩补偿承诺和减值补偿承诺。 重大风险提示 1. 标的资产的估值风险 2. 业绩承诺无法实现的风险 3. 产业政策变动风险 4. 目标市场竞争加剧导致的风险 标的资产评估作价情况 交易标的名称：甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权 基准日：2024年 3月 31日 评估方法：收益法 100%股权对应评估结果：1,155,746.82万元 增值率/溢价率：159.74% 本次拟交易的权益比例：66.00% 交易价格：762,792.9012万元 上市公司托管电投集团持有的清洁能源发电业务股权到期后是否续期，如不续期，是否具备注入上市公司的条件及计划 截至 2024年 3月 31日，上市公司已托管控股股东持有的清洁能源发电业务股权，包括迭部公司100%股权、花园公司 59.20%股权、金塔公司 100%股权、武威汇能 100%股权和汇能新能源 100%股权，托管期限到期日为 2024年 12月 31日。托管费用为单个托管股权每年 80万元。上述托管资产，近三年的财务情况显示，部分资产净利润持续为负，净资产收益率未达到上市公司水平，暂不具备注入上市公司的条件，托管到期后拟续期或对外转让。

[甘肃能源|公告解读]标题：中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）

解读：中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿） 一、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买电投集团持有的常乐公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。交易价格（不含募集配套资金金额）为 762,792.9012万元。 二、募集配套资金情况 募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还债务等。 三、本次交易对上市公司的影响 本次交易完成后，上市公司将持有常乐公司 66.00%股权，进一步增强公司在电力、热力生产和供应业的竞争力，提升公司的持续盈利能力。 四、本次交易尚未履行的决策和报批程序 本次交易尚需获得上市公司股东大会批准、中国证监会核准等程序。 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东电投集团对本次交易表示支持。 六、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易将采取多种措施保护中小投资者权益，包括但不限于提供网络投票平台、严格履行信息披露义务等。 八、本次重组的业绩承诺和补偿安排 本次交易涉及业绩承诺和补偿安排，具体条款将在相关协议中详细约定。 重大风险提示 一、标的资产的估值风险 标的资产的估值存在不确定性，可能导致实际价值与评估结果存在差异。 二、业绩承诺无法实现的风险 标的资产未来业绩存在不确定性，可能导致业绩承诺无法实现。

[康为世纪|公告解读]标题：中信证券股份有限公司关于江苏康为世纪生物科技股份有限公司首次公开发行部分战略配售限售股上市流通的核查意见

解读：中信证券股份有限公司作为江苏康为世纪生物科技股份有限公司持续督导保荐人，对公司首次公开发行部分战略配售限售股上市流通事项进行了核查。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的战略配售限售股，限售期自公司首次公开发行股票上市之日起 24个月，其中战略配售股份数量经 2022年度权益分派转增股份后为 1,117,933股，股东数量为 1名。本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计 1,117,933股，占目前公司股本总数的 0.9938%，现 1名股东锁定期即将届满，将于 2024年 10月 25日全部上市流通。 本次上市流通的限售股属于首次公开发行战略配售股，战略配售股对象承诺所获配的股票限售期限为自公司股票上市之日起 24个月。截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。 本次限售股上市流通数量为 1,117,933股，占公司总股本的比例为 0.9938%，限售期为自公司股票上市之日起 24个月；本次限售股上市流通日期为 2024年 10月 25日。 经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：截至本核查意见出具之日，康为世纪本次申请解除战略配售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定。综上，保荐人对康为世纪本次首次公开发行部分战略配售限售股上市流通事项无异议。

[拓维信息|公告解读]标题：中信建投证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见

解读：中信建投证券股份有限公司作为拓维信息系统股份有限公司2020年度非公开发行股票的保荐机构，对公司募集资金投资项目延期事项进行了核查。拓维信息非公开发行人民币普通股（A股）147,250,800股，募集资金总额为915,899,976.00元，募集资金净额为906,848,778.01元。截至2024年6月30日，募集资金累计投入57,560.54万元，尚未使用的金额为33,124.34万元。 募投项目延期具体情况如下： 1. 行业智慧云解决方案研发项目，原计划达到预定可使用状态时间为2024年12月31日，调整后为2025年12月31日； 2. 基石研究院建设项目，原计划达到预定可使用状态时间为2024年12月31日，调整后为2025年12月31日； 3. 销售及服务体系建设项目，原计划达到预定可使用状态时间为2024年12月31日，调整后为2025年12月31日； 4. 基于鸿蒙的行业发行版研发项目，原计划达到预定可使用状态时间为2025年5月1日，调整后为2025年12月31日。 延期原因主要是受社会经济、宏观环境等客观因素影响，公司将战略调整为“AI+鸿蒙”，并对募投项目的实施采取谨慎原则。 公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目达到预计可使用状态的日期进行调整。中信建投证券股份有限公司对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

[拓维信息|公告解读]标题：中信建投证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

解读：中信建投证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信建投证券股份有限公司作为拓维信息系统股份有限公司2020年度非公开发行股票的保荐机构，对拓维信息使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查。 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会核准，拓维信息非公开发行人民币普通股（A股）147,250,800股，募集资金总额为915,899,976.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为906,848,778.01元。上述募集资金已于2021年9月10日划至公司指定账户。 二、募集资金投资项目情况 截至2024年6月30日，募集资金累计投入57,560.54万元，尚未使用的金额为33,124.34万元。各募投项目使用情况如下： - 行业智慧云解决方案研发项目：拟使用募集资金金额37,862.44万元，已投入18,602.52万元 - 基石研究院建设项目：拟使用募集资金金额6,900.00万元，已投入427.67万元 - 销售及服务体系建设项目：拟使用募集资金金额3,310.81万元，已投入2,644.09万元 - 补充流动资金：拟使用募集资金金额26,962.44万元，已投入27,014.36万元 - 基于鸿蒙的行业发行版研发项目：拟使用募集资金金额16,000.00万元，已投入8,871.90万元 三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况 1. 现金管理目的：提高募集资金使用效率，实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。 2. 现金管理额度：不超过人民币32,000.00万元，资金可以循环滚动使用。 3. 投资品种：流动性好、安全性高、风险可控且投资期限最长不超过12个月的低风险投资产品。 4. 决议有效期：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。 5. 实施方式：董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度内行使投资决策权并签署相关决策文件。 6. 现金管理收益分配：严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。 7. 信息披露：公司将根据相关规定履行信息披露义务，及时披露暂时闲置募集资金进行现金管理的进展情况。 四、现金管理的投资风险及风险控制措施 1. 投资风险：金融市场受宏观经济影响较大，存在市场波动导致投资收益未达预期的风险，以及因发行主体原因导致本金受损的风险。 2. 风险控制措施： - 严格按照相关规定办理相关现金管理业务。 - 公司内审部负责对资金使用与保管情况进行审计与监督。 - 公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况。 - 公司独立董事、监事会有权对现金管理的情况进行定期或不定期检查。 五、对公司及子公司经营的影响 本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响募集资金项目建设和日常业务的正常开展，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，符合全体股东的利益。 六、公告日前十二个月公司使用募集资金进行现金管理的情况 2023年10月16日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币45,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体使用情况详见公告。 七、公司董事会、监事会对公司使用闲置募集资金进行现金管理的意见 1. 董事会审议情况：公司于2024年10月16日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 2. 监事会审议情况：公司于2024年10月16日召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 八、保荐机构核查意见 经核查，中信建投认为：拓维信息本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关规定的要求。综上，中信建投对公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

[拓维信息|公告解读]标题：湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书

解读：湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书。截至本法律意见书出具日，公司本次注销及本次回购注销均已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议。本次注销完成后，首次授予股票期权激励对象人数由147人调整为139人，预留授予股票期权激励对象人数由6人调整为3人。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数由83人调整为79人，预留授予限制性股票激励对象人数由5人调整为3人。公司本次注销及本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。公司本次注销及本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》及《激励计划》的规定。

[亚太科技|公告解读]标题：江苏世纪同仁律师事务所关于公司第一期股票期权和限制性股票激励计划行权、解除限售条件成就暨调整行权价格、回购价格及注销、回购注销事项的法律意见书

解读：江苏世纪同仁律师事务所关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司第一期股票期权和限制性股票激励计划行权、解除限售条件成就暨调整行权价格、回购价格及注销、回购注销事项的法律意见书。截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划已经获得必要批准与授权；第一个行权期及解除限售期条件已成就；调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格符合相关规定；注销股票期权和回购注销限制性股票符合相关规定，回购注销部分限制性股票事项尚待提交股东大会审议通过，并需依法办理注销手续、履行减资程序等。

[兴化股份|公告解读]标题：粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司2024年半年度持续督导定期现场检查报告

解读：粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司2024年半年度持续督导定期现场检查报告 保荐人名称：粤开证券股份有限公司 被保荐公司简称：兴化股份 保荐代表人姓名：何瞻军 联系电话：010-83755552 保荐代表人姓名：王新刚 联系电话：010-83755552 现场检查人员姓名：何瞻军、王东楠 现场检查对应期间：2024年1月至2024年6月 现场检查时间：2024年9月23日至2024年9月26日 一、现场检查事项 （一）公司治理 1. 公司章程和公司治理制度是否完备、合规 2. 公司章程和三会规则是否得到有效执行 3. 三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4. 三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 5. 公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6. 公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 7. 公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 8. 公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 9. 公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 （二）内部控制 1. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） 2. 是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） 3. 内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） 4. 审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） 5. 审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） 6. 内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） 7. 内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） 8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） 9. 内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） 10. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） 11. 从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度（如适用） （三）信息披露 1. 公司已披露的公告与实际情况是否一致 2. 公司已披露的内容是否完整 3. 公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 4. 是否不存在应予披露而未披露的重大事项 5. 重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 6. 投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 1. 是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2. 控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3. 关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 4. 关联交易价格是否公允 5. 是否不存在关联交易非关联化的情形 6. 对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 7. 被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 8. 被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 1. 是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 2. 募集资金三方监管协议是否有效执行 3. 募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 4. 是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6. 募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与募集说明书等相符 7. 募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 （六）业绩情况 1. 业绩是否存在大幅波动的情况 2. 业绩大幅波动是否存在合理解释 3. 与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 （七）公司及股东承诺履行情况 1. 公司是否完全履行了相关承诺 2. 公司股东是否完全履行了相关承诺 （八）其他重要事项 1. 是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 2. 对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 3. 大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 4. 重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 5. 公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 6. 前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 1. 关于公司经营业绩发生大幅波动的说明 2024年1-6月，公司实现营业收入181,383.12万元，同比增长6.47%（与去年同期调整后的报表相比）；实现归属于上市公司股东的净利润-25,912.02万元，亏损同比扩大53.92%（与去年同期调整后的报表相比）。经保荐人现场检查以及访谈公司相关负责人，公司业绩发生大幅下滑主要原因为：主要产品销售价格下降，同时子公司榆神能化在建项目转入固定资产后新增大额折旧，由此导致相关成本费用增加。 公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 公司生产经营不存在重大变化，但公司产品价格存在下滑，导致盈利水平下降。保荐人已提请公司关注下游行业需求以及市场竞争加剧对公司的影响，强化经营风险防范意识，积极做好市场开拓，根据市场需求及时调整产品结构，以应对价格下滑对公司经营的不利影响。保荐机构已针对上述事项予以关注，并将持续保持关注、督促公司合规运作。

[实达集团|公告解读]标题：福建至理律师事务所关于福建实达集团股份有限公司所涉部分诉讼案件相关事项的法律意见书

解读：福建至理律师事务所关于福建实达集团股份有限公司所涉部分诉讼案件相关事项的法律意见书 深圳兴飞的情况 （一）股权收购 2015年12月，实达集团向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份86,978,505股收购深圳兴飞100%股权。2016年1月21日，上述股权收购完成变更登记手续，深圳兴飞成为实达集团的全资子公司。 （二）股权出售 2021年12月，福州中院裁定批准《福建实达集团股份有限公司重整计划》。根据《重整计划》，实达集团与受让人林强于2021年12月28日签署了《深圳市兴飞科技有限公司股权转让协议》，实达集团以1元价格向林强转让深圳兴飞未质押的70%股权；2022年3月30日，双方再次签署了《深圳市兴飞科技有限公司股权转让协议》，实达集团以1元价格向林强转让深圳兴飞剩余30%的股权。上述股权转让完成后，林强成为深圳兴飞的唯一股东。 （三）深圳兴飞的现状 2022年6月，深圳兴飞债权人以深圳兴飞不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向广东省深圳市中级人民法院提交了破产申请。2023年6月13日，广东省深圳市中级人民法院裁定宣告深圳兴飞破产，并于2024年5月13日公告裁定终结深圳兴飞破产程序，目前深圳兴飞破产财产已经分配完毕，注销登记手续尚在办理中。 实达集团与深圳兴飞相关的诉讼及仲裁案件情况 （一）深圳兴飞所涉案件情况 深圳兴飞被宣告破产前所涉案件主要为诉讼案件审判终结后的执行案件，部分案件情况如下： 金融借款合同纠纷〔注〕：中国建设银行股份有限公司深圳市分行诉中天信实业（深圳）有限公司、志达电子（深圳）有限公司、深圳兴飞等。 金融借款合同纠纷案件执行：北京银行股份有限公司深圳分行诉惠州市长飞投资有限公司、深圳兴飞等。 合同纠纷案件执行：郑州航空港兴港租赁有限公司诉惠州市兴飞技术有限公司、深圳兴飞等。 国内非涉外仲裁裁决的案件执行：兴港（天津）商业保理有限公司诉中科融通物联科技无锡有限公司、克州中科融通信息系统集成服务有限公司、博乐市中科融通物联信息科技有限公司、惠州市长飞投资有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、深圳兴飞等。 金融借款合同纠纷的案件执行：中国光大银行股份有限公司福州分行诉中科融通物联科技无锡有限公司、景百孚, 深圳兴飞、实达集团。 合同纠纷的案件执行：中国光大银行股份有限公司深圳分行诉惠州市长飞投资有限公司、景百孚、深圳兴飞、实达集团、芜湖市兴飞通讯技术有限公司。 借款合同纠纷的案件执行：中国民生银行股份有限公司青岛分行诉北京昂展科技发展有限公司, 景百孚, 海上嘉年华（青岛）置业有限公司。 金融借款合同纠纷的案件执行：福建华通银行股份有限公司诉北京昂展科技发展有限公司、景百孚、深圳兴飞、实达集团。 票据纠纷的案件执行：深圳市三惠科技有限公司诉东莞市腾音电子有限公司、深圳兴飞、实达集团。 租赁合同纠纷案件执行：深圳市品一高仪器有限公司诉惠州市兴飞技术有限公司、深圳兴飞。 合同纠纷案件执行：广东金龙机电有限公司诉深圳兴飞。 合同纠纷案件执行：深圳市彩雅丰纸品包装有限公司诉深圳兴飞。 其他民事案件：深圳市晶泰液晶显示技术有限公司诉深圳兴飞。 买卖合同纠纷案件执行：嘉善星龙电讯产品有限公司诉深圳兴飞。 分期付款买卖合同纠纷的案件：深圳市曾帅科技有限公司诉深圳市东方拓宇科技有限公司、深圳兴飞、实达集团。 租赁合同纠纷案件：深圳市曾帅科技有限公司诉深圳市东方拓宇科技有限公司、深圳兴飞、实达集团。 合同纠纷案件执行：深圳长城开发科技股份有限公司与深圳市兴飞科技有限公司诉深圳兴飞。 租赁合同纠纷的案件：深圳市昊鹏科技有限公司诉深圳市东方拓宇科技有限公司、深圳兴飞, 实达集团。 国内非涉外仲裁裁决的案件执行：星星显示科技（东莞）有限公司诉深圳兴飞。 合同纠纷仲裁：芜湖经济技术开发区管理委员会诉实达集团、深圳兴飞、深圳市腾宇物流有限公司、芜湖市兴飞通讯技术有限公司。 （二）实达集团所涉与深圳兴飞相关案件情况 实达集团重整后所涉与深圳兴飞相关的诉讼、仲裁案件如下： - 广东金龙机电有限公司在与深圳兴飞合同纠纷一案中，申请追加实达集团为被执行人。 - 执行异议之诉：实达集团诉广东金龙机电有限公司。 - 执行异议之诉：实达集团诉深圳市怡华兴电子有限公司。 - 深圳市晶泰液晶显示技术有限公司在与深圳兴飞国内非涉外仲裁裁决一案中，申请追加实达集团为被执行人。 - 深圳市朗华供应链服务有限公司在与深圳兴飞合同纠纷一案中，申请追加实达集团为被执行人。 - 深圳市旗开电子有限公司在与深圳兴飞供应链纠纷一案中，申请追加实达集团为被执行人。 - 执行人异议之诉：金龙机电（杭州）有限公司诉实达集团。 - 租赁合同纠纷：深圳市昊鹏科技有限公司诉深圳市东方拓宇科技有限公司、深圳兴飞、实达集团。 - 深圳市鸿声特电子科技有限公司在与深圳兴飞合同纠纷一案中，申请实达集团为被执行人。 - 执行异议之诉：深圳市鸿声特电子科技有限公司诉实达集团。 - 承揽合同纠纷：东莞市华赢电子塑胶有限公司诉深圳兴飞、实达集团。 - 买卖合同纠纷：深圳市金盈佳五金有限公司诉深圳兴飞、实达集团。 - 租赁合同纠纷：深圳市曾帅科技有限公司诉深圳市东方拓宇科技有限公司、深圳兴飞、实达集团。 - 买卖合同纠纷：深圳市曾帅科技有限公司诉深圳市东方拓宇科技有限公司、深圳兴飞、实达集团。 - 买卖合同纠纷：奥音科技（镇江）有限公司诉深圳兴飞、实达集团。 - 执行异议之诉：实达集团诉广东风华高新科技股份有限公司。 - 合同纠纷仲裁：芜湖经济技术开发区管理委员会诉实达集团、深圳兴飞、深圳市腾宇物流有限公司、芜湖市兴飞通讯技术有限公司。 实达集团与深圳兴飞相关诉讼及仲裁案件的责任承担 （一）2021年11月，实达集团债权人以实达集团不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向福州中院申请对实达集团进行重整，2021年12月，福州中院裁定批准《重整计划》，《重整计划》对已经管理人确认的债务（含与深圳兴飞相关的债务）做出了清偿安排，截至本法律意见书出具日，实达集团对《重整计划》中需要清偿的债务已清偿完毕。 （二）深圳兴飞是依法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司，根据《公司法》第三条、第二十三条、第五十三条、第八十八条及相关司法解释的规定，公司股东存在抽逃出资、未履行或未全面履行出资义务、存在人格混同等情形时，股东需对公司债务承担责任，除前述情形外，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。根据实达集团确认并经本所律师核查诉讼案件的相关情况，实达集团重整后所出现的与深圳兴飞相关的案件，主要是深圳兴飞部分案件的债权人为充分保障自身权益，在相关司法程序上追加实达集团为共同被告或被申请人，而相关审判机关并未认定实达集团在作为深圳兴飞唯一股东期间，存在相关法律法规规定的作为股东需对公司债务承担责任的情形。因此，除实达集团在《重整计划》中已经管理人确认需要对深圳兴飞承担责任的案件外，实达集团无需对深圳兴飞其他所涉诉讼案件承担责任。 （三）根据《重整计划》，财务投资人林强受让了实达集团持有的深圳兴飞100%的股权。深圳兴飞股权转让后，相应作为股东的权利义务应由股权变更后的主体概括承受，其在股权转让完成后发生的债务与实达集团不再相关，因此，实达集团无需承担深圳兴飞在股权转让完成后的债务责任。 （四）根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、全国企业破产重整案件信息网等网站的公开信息，深圳兴飞目前已宣告破产，其现有破产财产已分配完毕。根据《企业破产法》的相关规定，在破产程序终结后，破产人的保证人和其他连带债务人需对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。经实达集团确认，实达集团在深圳兴飞此次破产程序中不存在被相关法院要求为深圳兴飞债务承担清偿责任的情形。 综上，鉴于实达集团对重整前所涉深圳兴飞债务已在重整时作出清偿安排且目前已清偿完毕；在重整后的案件中，相关审判机关并未认定实达集团在作为深圳兴飞唯一股东期间，存在相关法律法规规定的股东需对公司债务承担责任的情形；深圳兴飞股权已由实达集团对外转让，股权转让完成后深圳兴飞发生的债务与实达集团不再相关；深圳兴飞目前破产程序已经终结，实达集团未在深圳兴飞此次破产程序中被相关法院要求为深圳兴飞债务承担清偿责任。因此，本所律师认为，除已承担责任的案件外，实达集团不会新增对深圳兴飞的债务承担责任。

[五洲新春|公告解读]标题：中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

解读：中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 中信证券股份有限公司作为浙江五洲新春集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票的保荐人，根据相关法律法规及公司募集资金管理制度，对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到账及存储情况 公司实际非公开发行A股股票40,298,507股，每股发行价为人民币13.40元，募集资金总额为人民币539,999,993.80元，减除发行费用（不含增值税）人民币8,776,509.43元后，募集资金净额531,223,484.37元。上述款项已于2023年7月20日到账，天健会计师事务所对专户的募集资金到账情况进行了验资，并出具了“天健验（2023）380号”《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储管理。 （二）前次募集资金用于暂时补充流动资金及归还情况 公司于2024年7月26日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司第四届董事会第二十五次会议审议通过之日起12个月内。公司实际使用人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截止2024年10月10日，公司将闲置募集资金暂时补充流动资金共计人民币15,000万元全部归还至公司募集资金专项账户。 二、募集资金投资项目的基本情况 截至2024年10月11日，公司募集资金使用情况如下： | 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 已累计投资金额 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目 | 20,500.00 | 6,511.17 | 6,511.17 | | 2 | 线控执行系统核心零部件研发与产业化项目 | 20,500.00 | 14,001.07 | 0.00 | | 3 | 年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目 | 10,500.00 | 10,500.00 | 10,502.75 | | 4 | 年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目 | 7,500.00 | 7,500.00 | 4,017.63 | | 5 | 补充流动资金 | 15,500.00 | 14,622.35 | 14,622.35 | | 合计 | 合计 | 54,000.00 | 53,134.59 | 35,653.90 | 截止2024年10月11日，公司已累计使用募集资金人民币36,531.55万元(含发行费用877.65万元)。募集资金实际余额为人民币17,515.85万元（含利息并扣除手续费），募集资金均存储在募集资金专户中。 三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 为提高募集资金使用效率，公司拟通过以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式，减少银行短期借款，降低财务成本。公司拟用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第二十八次会议审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。 四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序 2024年10月16日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司第四届董事会第二十八次会议审议通过之日起12个月内。 五、专项意见说明 2024年10月16日，公司召开第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：公司使用不超过15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的决策和审议程序符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害股东利益的情况，保证了公司全体股东的利益。 六、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为，本次募集资金使用行为未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间计划未超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；符合相关法律法规及公司募集资金管理制度。保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

[密尔克卫|公告解读]标题：上海君澜律师事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划回购注销限制性股票之法律意见书

解读：上海君澜律师事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划回购注销限制性股票之法律意见书。2024年10月16日，公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的议案》等议案。根据本次激励计划中获授限制性股票的1名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计100,000股进行回购注销，回购价格为27.10元/股。本次回购注销的资金来源为自有资金；本次回购注销不会影响本次激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。