公告解读

[华润双鹤|公告解读]标题：华润双鹤关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁暨限制性股票上市公告

解读：证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临 2024-116 重要内容提示： - 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 366,801股。 - 本次股票上市流通总数为 366,801股。 - 本次股票上市流通日期为 2024年 11月 28日。 华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《华润双鹤药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(2022年 12月修订稿)》(以下简称“激励计划”)的规定及公司 2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司激励计划规定的预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象人数为 41人，可解除限售的限制性股票数量为 366,801股，约占公司目前股本总额的 0.04%。 本次共有 41名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 366,801股，约占目前公司总股本的 0.04%。 本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年 11月 28日 本次解锁的限制性股票上市流通数量：366,801股 特此公告。 华润双鹤药业股份有限公司 董 事 会 2024年 11月 25日

[康恩贝|公告解读]标题：关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告

解读：证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2024-079 浙江康恩贝制药股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告 重要提示内容： 1、本次股票期权拟行权数量：2,233.16万份 2、行权价格：3.78元/股 3、本次行权采用的行权方式：自主行权 4、本次行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 5、行权起始日：2024年11月28日 公司于2024年11月6日召开的十一届董事会第四次（临时）会议、十一届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。根据相关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。本次行权采用自主行权方式，可行权的股票期权数量为2,233.16万份。 一、本次激励计划批准及实施情况 1、2022年9月15日，公司十届董事会第二十二次（临时）会议和十届监事会第十三次（临时）会议分别审议通过了《关于及摘要的议案》及其他相关议案。 2、2022年9月16日至2022年9月25日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司企业微信公告栏进行了公示。 3、2022年10月26日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于及摘要的议案》及其他相关议案。 4、2022年11月10日，公司十届董事会第二十五次（临时）会议和十届监事会第十五次（临时）会议分别审议通过了《公司关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》、《公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 5、2022年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划首次授予的股票期权登记工作。 6、2023年6月21日，公司十届董事会第三十次（临时）会议和十届监事会第十八次（临时）会议分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。 7、2023年10月25日，公司分别召开十届董事会第三十三次（临时）会议和十届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。 8、2023年11月28日，公司在中登公司完成2022年股票期权激励计划预留股票期权授予登记工作。 9、2024年7月22日，公司十届董事会第四十二次（临时）会议和十届监事会第二十四次（临时）会议分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划的股票期权行权价格的议案》。 10、2024年11月6日，公司十一届董事会第四次（临时）会议和十一届监事会第四次（临时）会议分别审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予股票期权中部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。 二、本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核成就情况：2022年度公司层面业绩考核指标均达到要求，可行权比例为100%。 4、个人层面绩效成就情况：本次符合条件的激励对象共487名，对应可行权的股票期权数量为2,233.16万份。 三、本次行权的具体情况 1、授予日：2022年11月10日 2、行权数量：2,233.16万份 3、行权人数：487人 4、行权价格：3.78元/份 5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票 6、行权方式：自主行权 7、行权安排：自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。即，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期为2024年11月28日至2025年11月27日间的交易日。 四、监事会对激励对象名单的核实意见 1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的不得实施股权激励的情形；公司未发生《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形，经董事会确认公司层面行权条件已成就。 2、首次授予股票期权的537名激励对象中，除49名人员因离职、任职变动等原因不再具备激励对象资格和行权条件，以及第一个考核年度中有13名激励对象个人层面绩效考核结果为合格、其个人层面行权比例为80%，有1名激励对象个人层面绩效考核结果为不合格、其个人层面行权比例为0%外，其他474名激励对象个人年度绩效评价结果为优秀或良好，其个人层面行权比例为100%。本次可行权的激励对象共487名。 3、上述可行权的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件和任职资格，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。 五、股权激励股票期权费用的核算及说明 根据《企业会计准则第11号--股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 六、法律意见书的结论性意见 上海东方华银律师事务所对本事项发表意见如下：公司具备实施本次激励计划的主体资格，并已就本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就履行必要的批准和授权程序。截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司关于第一个行权期的行权安排符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定。

[红四方|公告解读]标题：红四方首次公开发行股票主板上市公告书

解读：中盐安徽红四方肥业股份有限公司（股票简称：红四方，股票代码：603395）将于2024年11月26日在上海证券交易所主板上市。公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 公司提醒投资者注意以下风险： 涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险：根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市后的前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为10%，新股上市初期存在股价波动幅度较大的风险。 流通股数量较少带来的股票交易风险：本次发行后，公司总股本为20,000.00万股，上市初期，原始股股东的股份锁定期为上市之日起36个月，战略配售投资者本次获配股票的限售期为上市之日起12个月，网下限售股锁定期为6个月。公司本次新股上市初期的无限售流通股为40,349,565股，占发行后总股本的比例为20.17%。公司上市初期流通股数量相对较少，存在流动性不足的风险。 与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较：本次发行价格为7.98元/股，对应的市盈率为7.56倍至10.62倍。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26），截至2024年11月12日，中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为22.23倍。 公司还面临以下风险： 原材料价格波动风险：如果未来原材料价格大幅度波动，而公司无法将原材料价格上涨的风险及时向下游转移，或未能在原材料价格下行的过程中做好存货管理，则公司将会面临因原材料价格波动带来的毛利率下降或存货减值的风险。 液氨采购集中于关联方的风险：报告期内，公司向控股股东红四方控股采购液氨的金额较大，如果未来发生不可抗力因素或出现极端事件影响红四方控股的液氨生产，而公司又无法获得稳定的替代液氨供应，将会对公司尿素生产产生重大不利影响。 关联方采购占比较高的风险：报告期内，公司对关联方采购金额较高，尽管公司在《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等制度中对关联交易公允决策的程序等进行了规定，但仍可能存在关联方利用关联交易损害发行人和投资者利益的风险。 第三方回款的风险：公司复合肥产品下游经销商多为经营规模较小的个体工商户、自然人或自然人控制的公司，存在通过第三方付款的情形，可能导致销售回款环节内部控制有效性不足的风险。 公司控股股东红四方控股和实际控制人中盐集团出具了《避免同业竞争承诺函》及补充承诺函，承诺避免与公司构成同业竞争的情况。

[红四方|公告解读]标题：红四方首次公开发行股票主板上市公告书提示性公告

解读：中盐安徽红四方肥业股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书提示性公告 保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经上海证券交易所审核同意，中盐安徽红四方肥业股份有限公司（以下简称“红四方”或“公司”）发行的人民币普通股股票将于 2024年 11月 26日在上海证券交易所主板上市，上市公告书全文和首次公开发行股票的招股说明书全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的网站（中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.stcn.com；证券日报网，网址 www.zqrb.cn；经济参考网，网址 www.jjckb.cn），并置备于发行人、上交所、本次发行保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司的住所，供投资者查阅。 一、上市概况 1、股票简称：红四方 2、扩位简称：中盐红四方 3、股票代码：603395 4、首次公开发行后总股本：20,000万股 5、首次公开发行股票数量：5,000万股，本次发行全部为新股，无老股转让 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市后的前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%，新股上市初期存在股价波动幅度较大的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数量较少带来的股票交易风险 本次发行后，公司总股本为 20,000.00万股，上市初期，原始股股东的股份锁定期为上市之日起 36个月，战略配售投资者本次获配股票的限售期为上市之日起 12个月，网下限售股锁定期为 6个月。公司本次新股上市初期的无限售流通股为 40,349,565股，占发行后总股本的比例为 20.17%。公司上市初期流通股数量相对较少，存在流动性不足的风险。 （三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较 本次发行价格为 7.98元/股，对应的市盈率为： 1、7.56倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、7.97倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、10.08倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、10.62倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26），截至 2024年 11月 12日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 22.23倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 2023年 扣非前 EPS（元/股） | 2023年 扣非后 EPS（元/股） | T-3日股票收盘价（元/股） | 对应 2023年的静态市盈率（扣非前） | 对应 2023年的静态市盈率（扣非后） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 002538.SZ | 司尔特 | 0.1428 | 0.1147 | 6.31 | 44.19 | 55.03 | | 002170.SZ | 芭田股份 | 0.2910 | 0.2693 | 8.28 | 28.46 | 30.75 | | 600470.SH | 六国化工 | 0.0436 | 0.0167 | 5.09 | 116.69 | 304.46 | | 000902.SZ | 新洋丰 | 0.9616 | 0.9262 | 13.37 | 13.90 | 14.44 | | 002588.SZ | 史丹利 | 0.6083 | 0.5485 | 7.59 | 12.48 | 13.84 | | 002539.SZ | 云图控股 | 0.7385 | 0.5916 | 8.31 | 11.25 | 14.05 | | 600096.SH | 云天化 | 2.4653 | 2.4578 | 22.96 | 9.31 | 9.34 | 算术平均值（剔除极值） 19.93 22.91 数据来源：iFinD，数据截至 2024年 11月 12日（T-3日）。 注 1：2023年扣非前/后 EPS计算口径：2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2024 年 11月 12日）总股本； 注 2：六国化工 2023年扣非前后静态市盈率因显著高于其他可比公司平均水平，故作为极值剔除； 注 3：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 本次发行价格 7.98元/股对应的发行人 2023年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 10.62倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，亦低于同行业可比公司 2023年扣非后静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 主板股票自上市首日起即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、联系方式 （一）发行人：中盐安徽红四方肥业股份有限公司 法定代表人：陈勇 联系地址：安徽省合肥市循环经济示范园宏图大道北侧 联系人：邹斌 电话：0551-63515128 （二）保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司 法定代表人：沈和付 联系地址：安徽省合肥市梅山路 18号 保荐代表人：王奇、姚成 联系电话：0551-68167862

[思泰克|公告解读]标题：海通证券股份有限公司关于厦门思泰克智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

解读：海通证券股份有限公司关于厦门思泰克智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 一、首次公开发行前已发行股份概况和上市后股本变化情况 1. 首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门思泰克智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 2023）1530号）同意注册，并根据深圳证券交易所《关于厦门思泰克智能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕1079号），同意公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,582.00万股，于 2023年 11月 28日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前公司总股本为 77,438,400股，首次公开发行股票完成后公司总股本为 103,258,400股，其中有流通限制及限售安排的股票数量为 78,770,898股，占发行后总股本的比例为 76.29%；无流通限制或限售安排的股票数量为24,487,502股，占发行后总股本的比例为 23.71%。 上市后股本变动情况 自首次公开发行股票上市至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等有关事项导致公司股本发生变动的情形，公司股本自上市以来未发生变化。2024年 5月 28日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为 1,332,498股。 目前股份总额及尚未解除限售的股份数量 截至本核查意见出具日，公司总股本为 103,258,400股，尚未解除限售的股份数量为 77,438,400股，占公司总股本的比例为 74.99%。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次解除限售股份数量为 26,740,152股，占公司总股本的比例为 25.90%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12个月。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次解除限售的股份属于首次公开发行前已发行股份，涉及股东户数 41户，分别为江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市展想信息技术有限公司、厦门冠炬股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门火炬集团创业投资有限公司、厦门赛富金钻股权投资合伙企业（有限合伙）、林福凌、陈世伟、林长山、王伟锋、范琦、张望雄、黄毓玲、蔡文毅、陈燕文、陈章成、顾玉明、何生茂、霍伟伟、江旭申、李佩璇、林瑞金、卢峥业、陆晶、邱建胜、谭思萍、翁剑麟、吴永彪、徐伟、杨俊铭、俞盛、曾国安、曾建平、詹超、张建昌、张捷、赵雷、周访能、周建辉、周建育、朱宏羽、卓海鹰，其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出的承诺内容一致，相关承诺如下： 关于股份限售、股东持股及减持意向的承诺 关于稳定股价的承诺 关于填补被摊薄即期回报的承诺 关于依法承担赔偿责任的承诺 关于未履行承诺的补充约束措施 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1. 本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 11月 28日（星期四）； 2. 本次申请解除限售股份总数为 26,740,152股，占公司总股本的 25.90%； 3. 本次申请解除股份限售的股东共计 41户； 4. 本次申请解除限售股份的具体情况如下表： | 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 元禾璞华（苏州）投资管理有限公司 - 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,872,000 | 3,872,000 | | 2 | 林福凌 | 3,349,255 | 3,349,255 | | 3 | 何生茂 | 3,339,040 | 3,339,040 | | 4 | 曾建平 | 1,629,250 | 1,629,250 | | 5 | 范琦 | 1,431,875 | 1,431,875 | | 6 | 王伟锋 | 1,431,874 | 1,431,874 | | 7 | 厦门赛富金钻股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,280,000 | 1,280,000 | | 8 | 深圳市展想信息技术有限公司 | 1,200,000 | 1,200,000 | | 9 | 徐伟 | 761,600 | 761,600 | | 10 | 谭思萍 | 707,200 | 707,200 | | 11 | 赵雷 | 707,200 | 707,200 | | 12 | 詹超 | 688,000 | 688,000 | | 13 | 陈章成 | 680,000 | 680,000 | | 14 | 蔡文毅 | 517,600 | 517,600 | | 15 | 厦门冠亚创新投资管理有限公司 - 厦门冠炬股权投资合伙企业（有限合伙） | 480,000 | 480,000 | | 16 | 厦门火炬集团创业投资有限公司 | 424,000 | 424,000 | | 17 | 陆晶 | 408,000 | 408,000 | | 18 | 江旭申 | 387,192 | 387,192 | | 19 | 曾国安 | 387,192 | 387,192 | | 20 | 俞盛 | 384,000 | 384,000 | | 21 | 陈燕文 | 363,008 | 363,008 | | 22 | 卓海鹰 | 361,760 | 361,760 | | 23 | 周访能 | 288,320 | 288,320 | | 24 | 李佩璇 | 285,600 | 285,600 | | 25 | 周建辉 | 172,800 | 172,800 | | 26 | 林长山 | 166,400 | 166,400 | | 27 | 张建昌 | 144,160 | 144,160 | | 28 | 林瑞金 | 144,160 | 144,160 | | 29 | 陈世伟 | 122,400 | 122,400 | | 30 | 翁剑麟 | 122,400 | 122,400 | | 31 | 张捷 | 122,400 | 122,400 | | 32 | 周建育 | 100,800 | 100,800 | | 33 | 杨俊铭 | 97,600 | 97,600 | | 34 | 黄毓玲 | 43,120 | 43,120 | | 35 | 霍伟伟 | 40,800 | 40,800 | | 36 | 朱宏羽 | 40,800 | 40,800 | | 37 | 顾玉明 | 16,320 | 16,320 | | 38 | 吴永彪 | 16,000 | 16,000 | | 39 | 张望雄 | 12,240 | 12,240 | | 40 | 邱建胜 | 1,546 | 1,546 | | 41 | 合计 | 26,740,152 | 26,740,152 | 注 1：股东林福凌先生为公司董事兼副总经理，黄毓玲女士为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书，陈世伟先生为公司董事，林长山先生为公司独立董事，王伟锋先生、范琦先生及张望雄先生为公司监事，根据相关规定及股东承诺，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人持有公司股份总数的 25%。 注 2：截至本核查意见披露日，股东何生茂先生本次解除限售的股份处于质押状态的数量为 3,330,000股，该部分股份解除质押后即可上市流通。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表 本次首次公开发行前已发行股份限售股解除限售后，公司股份变动情况如下： | 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | | --- | --- | --- | --- | | 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | | 一、限售条件流通股/非流通股 | 77,438,400 | 74.99 | 4,916,133 | 26,740,152 | 55,614,381 | 53.86 | | 其中：高管锁定股 | 0 | 0.00 | 4,916,133 | 0 | 4,916,133 | 4.76 | | 首发前限售股 | 77,438,400 | 74.99 | 0 | 26,740,152 | 50,698,248 | 49.10 | | 二、无限售条件股份 | 25,820,000 | 25.01 | 21,824,019 | 0 | 47,644,019 | 46.14 | | 三、股份总数 | 103,258,400 | 100.00 | 0 | 0 | 103,258,400 | 100.00 | 注 1：本次解除限售股东中，林福凌先生为公司董事兼副总经理，黄毓玲女士为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书，陈世伟先生为公司董事，林长山先生为公司独立董事，王伟锋先生、范琦先生及张望雄先生为公司监事，本次解除限售后的股本结构以该等个人股东直接持股的 75%计入高管锁定股测算所得。 注 2：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请首次公开发行前已发行股份上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公司本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅：中信建投证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见

解读：中信建投证券股份有限公司关于关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司独立财务顾问，就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅：中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见

解读：中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易完成后，公司的控股股东仍为南京旅游集团有限责任公司，实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近 36个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告

解读：南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告 一、委托人及其他资产评估报告使用人 本评估业务的委托人之一为南京商贸旅游股份有限公司，委托人之二为南京旅游集团有限责任公司，被评估单位为南京黄埔大酒店有限公司。 二、评估目的 南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权。 三、评估对象和评估范围 评估对象为南京黄埔大酒店有限公司股东全部权益，评估范围包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。 四、价值类型 市场价值。 五、评估基准日 2024年4月30日。 六、评估依据 包括经济行为依据、法律法规依据和评估准则依据。 七、评估方法 采用资产基础法和收益法。 八、评估结论 1. 资产基础法的评估结果：总资产账面价值13,589.20万元，评估值28,409.74万元，增值率109.06%；净资产账面价值7,338.01万元，评估值22,158.54万元，增值率201.97%。 2. 收益法的评估结果：股东全部权益价值为21,183.00万元，增值率188.67%。 3. 最终评估结论：采用资产基础法的评估结果，南京黄埔大酒店有限公司股东全部权益的评估值为22,158.54万元。 九、特别事项说明 1. 抵押事项：不动产权证号为“苏（2024）宁玄不动产权第0005358号”的不动产存在抵押事项。 2. 或有事项：黄埔酒店与南京众敏投资管理中心（有限合伙）、上海众敏投资管理有限公司的诉讼案件。 十、资产评估报告使用限制说明 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用。

[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅：中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

解读：中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 中信建投证券受南京商贸旅游股份有限公司的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1. 本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的； 2. 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3. 本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的； 4. 本独立财务顾问报告不构成对南京商贸旅游股份有限公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 5. 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明； 6. 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件； 7. 本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 本独立财务顾问承诺如下： 1. 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2. 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3. 本独立财务顾问有充分理由确信南京商贸旅游股份有限公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4. 本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5. 本独立财务顾问在与南京商贸旅游股份有限公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 交易概述： 1. 本次交易方案简要介绍 2. 募集配套资金情况简要介绍 3. 本次交易方案重大调整情况 4. 本次交易对上市公司的影响 5. 本次交易已履行及尚需履行的程序 6. 上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 7. 本次交易对中小投资者权益保护的安排 8. 上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 标的资产评估情况： 交易标的名称：黄埔酒店 100%股权 基准日：2024年 4月 30日 评估方法：资产基础法 评估结果（万元）：22,158.54 增值率：201.97% 本次拟交易的权益比例：100.00% 交易价格（万元）：22,158.54 支付方式： 交易对方：旅游集团 交易标的名称：黄埔酒店 100%股权 支付方式：股份及现金 向该交易对方支付的总对价（元）：221,585,442.61 现金对价（元）：33,237,809.89 股份对价（元）：188,347,632.72 发行股份购买资产的具体情况： 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元 定价基准日：上市公司第十一届四次董事会决议公告之日，即 2024年 11月 25日 发行价格：6.92元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 80% 发行数量：27,217,866股，占发行后上市公司总股本的比例为 8.06%（不考虑募集配套资金） 锁定期安排： 1. 本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。 2. 本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。 3. 对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 4. 本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。 5. 本次交易完成后，本企业基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 6. 本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 7. 如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。 募集配套资金情况简要介绍： 1. 募集配套资金概况 交易实施需履行的批准程序： 1. 本次交易已履行的决策和审批程序 2. 本次交易尚需履行的决策和审批程序 重要承诺： 1. 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 2. 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 3. 关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺 评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响： 评估基准日至本报告签署日，标的公司未发生影响评估结果的重要变化事项。 交易定价与评估结果差异分析： 本次交易中，经双方协商，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构评估结果为基础确定。

[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅：中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

解读：南京商贸旅游股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金。中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求，进行了核查并发表意见： 本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方，不存在未披露的聘请第三方行为。 上市公司聘请了中信建投证券股份有限公司作为独立财务顾问，上海市锦天城律师事务所作为法律顾问，中兴华会计师事务所作为审计机构及备考审阅机构，北方亚事资产评估有限责任公司作为评估机构。上述中介机构对本次交易出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅：中信建投证券股份有限公司关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见

解读：中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公司本次交易前十二个月购买、出售资产的核查意见 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任上市公司本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 本独立财务顾问对上市公司本次重组前 12个月内购买、出售资产情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：在本次重组前 12个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为，无需累计计算相应数额。

[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅：上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

解读：上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 一、本次交易方案 上市公司向旅游集团发行股份及支付现金购买其持有的黄埔酒店 100.00%股权，同时向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 二、发行股份购买资产 1. 发行价格：6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。 2. 发行对象及发行数量：向旅游集团发行27,217,866股，用于支付标的资产对价188,347,632.72元。 3. 现金支付对象及金额：向旅游集团支付现金33,237,809.89元。 4. 股份锁定：旅游集团因本次交易所获上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让或质押。 三、募集配套资金 1. 募集配套资金金额：不超过8,000.00万元。 2. 发行股份的种类、面值及上市地点：人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。 3. 发行方式、发行对象及认购方式：向不超过35名特定对象以询价方式发行股份。 4. 定价基准日、定价依据和发行价格：不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 5. 发行数量：不超过本次发行前公司总股本的30%。 6. 股份锁定期：发行对象因本次募集配套资金而取得的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 7. 募集资金用途：支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费以及补充上市公司流动资金。 四、黄埔酒店的税务 1. 主要税种、税率：增值税（3%、5%、6%、13%）、城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%）、房产税（1.2%、12%）、土地使用税（10元/平米）、企业所得税（20%、25%）。 2. 税收优惠政策：享受增值税加计抵减政策、房产税和城镇土地使用税暂免征收政策、小微企业“六税两费”减免政策。 五、信息披露 1. 2024.06.01：《南京商贸旅游股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》。 2. 2024.06.08：《南京商贸旅游股份有限公司第十届二十五次董事会决议公告》《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等。 3. 2024.07.08、2024.08.07、2024.09.06、2024.09.30、2024.10.30：《南京商贸旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。 4. 2024.11.16：《南京商贸旅游股份有限公司关于拟调整资产重组方案的停牌公告》。

[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅：中信建投证券股份有限公司关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见

解读：中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，作为本次交易独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》的相关规定，对本次交易信息发布前上市公司的股票价格波动情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、首次停牌前公司股票价格波动情况 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上市公司股票自 2024年 5月 27日起停牌。本次交易首次停牌前 20个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上证指数（000001.SH）、证监会批发行业指数（883156.WI）波动情况如下： - 公司股票收盘价（元/股）：2024年 4月 23日 7.84，2024年 5月 24日 8.15，涨跌幅 3.95% - 上证指数（000001.SH）：2024年 4月 23日 3,021.98，2024年 5月 24日 3,088.87，涨跌幅 2.21% - 证监会批发行业指数（883156.WI）：2024年 4月 23日 1,565.15，2024年 5月 24日 1,597.54，涨跌幅 2.07% - 剔除大盘因素影响后的涨跌幅：1.74% - 剔除同行业板块影响后的涨跌幅：1.88% 剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）影响，上市公司股价在本次交易首次停牌前 20个交易日内累计上涨 1.74%，未超过 20%标准。剔除同期同行业板块因素（证监会批发行业指数，883156.WI）影响，上市公司股价在本次交易首次停牌前 20个交易日内累计上涨 1.88%，未超过 20%标准。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司股价在本次交易首次停牌前 20个交易日内价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》相关标准，公司股票交易未出现异常波动情形。 二、本次重组调整方案停牌前公司股票价格波动情况 因本次重组方案进行重大调整，上市公司股票自 2024年 11月 18日起停牌。本次重组调整方案停牌前 20个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上证指数（000001.SH）、证监会批发行业指数（883156.WI）波动情况如下： - 公司股票收盘价（元/股）：2024年 10月 18日 8.41，2024年 11月 15日 9.56，涨跌幅 13.67% - 上证指数（000001.SH）：2024年 10月 18日 3,261.56，2024年 11月 15日 3,330.73，涨跌幅 2.12% - 证监会批发行业指数（883156.WI）：2024年 10月 18日 1,710.07，2024年 11月 15日 1,838.07，涨跌幅 7.48% - 剔除大盘因素影响后的涨跌幅：11.55% - 剔除同行业板块影响后的涨跌幅：6.19% 剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）影响，上市公司股价在本次重组调整方案停牌前 20个交易日内累计上涨 11.55%，未超过 20%标准。剔除同期同行业板块因素（证监会批发行业指数，883156.WI）影响，上市公司股价在本次重组调整方案停牌前 20个交易日内累计上涨 6.19%，未超过 20%标准。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司股价在本次重组调整方案停牌前 20个交易日内价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》相关标准，公司股票交易未出现异常波动情形。

[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅备考财务报表审阅报告

解读：南京商贸旅游股份有限公司备考财务报表审阅报告中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名南京纺织品进出口股份有限公司（2023年11月17日更名）。公司经中国证监会核准，于2001年2月5日按8.12元/股价格公开发行人民币普通股5500万股，于2001年3月6日在上交所上市。股票代码（600250），统一社会信用代码为913201001349674289。截至2024年9月30日，本公司累计发行股本总数31059.39万股，注册资本为31059.3879万元。 公司属商务服务业，经营范围包括纺织品进出口及代理进出口业务，百货、五金交电、电子产品、通讯设备、化工产品、金属材料、建筑材料的销售，对外劳务合作业务，自然生态系统保护管理，文物文化遗址保护服务，非物质文化遗产保护，农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营，酒店管理，住宿服务，专业设计服务，大型游乐设施制造，公园、景区小型设施娱乐活动，城市公园管理，名胜风景区管理，游览景区管理，商业综合体管理服务，园区管理服务，旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，旅游业务，会议及展览服务，礼仪服务，休闲观光活动，组织文化艺术交流活动，体育赛事策划，体育竞赛组织等。 重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买旅游集团持有的黄埔大酒店100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。黄埔大酒店100%股权交易对价为22,158.54万元，其中现金支付为3,323.78万元，其余为发行股份购买资产方式。发行股份购买资产的股份最终发行价格为6.92元/股。 备考财务报表的编制基础包括：根据中国证券监督管理委员会的相关规定编制，假设本次交易已于2023年1月1日实施完成，并依据重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。备考合并财务报表未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项，未考虑未来可能产生的交易成本、中介费用和税项等影响。 重要会计政策和会计估计包括：存货的分类、发出存货的计价方法、存货的盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法、存货跌价准备的确认标准和计提方法、合同资产和合同负债的会计处理、长期股权投资的会计处理、投资性房地产的会计处理、固定资产的会计处理、租赁的会计处理、重要会计政策变更、会计估计变更等。 税项包括主要税种及税率、重要税收优惠及批文等。主要税种及税率包括增值税、消费税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、企业所得税等。重要税收优惠及批文涉及增值税、所得税、其他税种等。 备考合并财务报表重要项目注释包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、关联交易情况等。

[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅：上海市锦天城律师事务所关于南京旅游集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约的法律意见书

解读：上海市锦天城律师事务所关于南京旅游集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约的法律意见书 案号：06F20240128 致：南京商贸旅游股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受南京商贸旅游股份有限公司的委托，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，出具法律意见书。 声明事项： 1. 本所及本所经办律师依据相关法律、法规及规定，严格履行了法定职责，保证法律意见书的真实、准确、完整。 2. 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次收购有关的法律问题发表法律意见。 3. 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。 4. 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 5. 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 正文： 一、收购人及其一致行动人的主体资格 （一）收购人的基本情况 名称：南京旅游集团有限责任公司 统一社会信用代码：913201002496849460 类型：有限责任公司 注册地：南京市玄武区太平北路 82号长城大厦 7楼 法定代表人：葛飞 注册资本：138,005.64万元 成立日期：1996年 3月 10日 营业期限：至无固定期限 经营范围：旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）一致行动人的基本情况 名称：南京商厦股份有限公司 统一社会信用代码：913201001348817390 类型：股份有限公司（非上市） 注册地：南京市玄武区龙蟠路 2号 法定代表人：郑立平 注册资本：2,964.66万元 成立日期：1990年 11月 9日 营业期限：至无固定期限 经营范围：百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、建筑材料、润滑油、机油、汽车（不含小轿车）、化工产品（以资质证书为准）、皮革材料、保健品销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；烟零售；广告装潢；复印机、日用商品维修；摄影服务；餐饮管理；餐饮服务（限分支机构经营）；自有房屋、自有场地租赁；物业管理；家用电器设备安装、维修；商务服务；道路货物运输。第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）一致行动关系 旅游集团直接持有南京商厦 80.84%股份，能够通过所持股份控制南京商厦。根据《收购管理办法》第八十三条第二款规定，旅游集团与南京商厦为一致行动人。 （四）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： 1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 （一）本次收购的基本情况 本次收购方案为上市公司以发行股份及支付现金方式购买旅游集团持有的黄埔酒店 100.00%股权，同时向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次收购前，旅游集团及南京商厦合计持有上市公司 108,793,099股股份，合计持股比例为 35.03%；本次收购后，在不考虑募集配套资金对上市公司股权结构影响的情况下，旅游集团及南京商厦合计持有上市公司 136,010,965股股份，合计持股比例为 40.26%。 （二）本次收购免于发出要约的法律依据 1. 本次收购触发要约收购 根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。如前所述，本次交易前，旅游集团及其一致行动人合计持有上市公司的股份已超过上市公司已发行股份的 30%；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金对上市公司股权结构影响的情况下，旅游集团及其一致行动人持有上市公司的股份继续增加，触发要约收购义务。 本次收购符合免于发出要约的条件 根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；......旅游集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。本所律师认为，在南京商旅股东大会非关联股东审议同意旅游集团及其一致行动人免于发出要约后，旅游集团及其一致行动人符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。 三、本次收购履行的法定程序 （一）本次收购已经履行的批准和授权 1. 本次收购已经上市公司第十届二十五次董事会、第十一届四次董事会审议通过； 2. 本次收购已经上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东原则性同意； 3. 本次收购已履行交易对方所必需的内部授权或批准； 4. 本次收购已经标的公司股东作出同意的股东决定； 5. 本次收购涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。 （二）本次收购尚待履行的批准和授权 1. 本次收购尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准； 2. 本次收购尚需上市公司股东大会审议通过； 3. 本次收购尚需经上交所审核通过并需经中国证监会同意注册； 4. 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权，待依法取得尚需履行的批准和授权后，本次收购可依法实施。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人具备本次收购的主体资格；上市公司股东大会非关联股东审议同意旅游集团及其一致行动人免于发出要约后，旅游集团及其一致行动人符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。

[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅：中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公司本次方案调整构成重组方案重大调整的核查意见

解读：南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。2024年 6月 8日，公司披露了《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，拟通过发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权、南京商厦持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称“南商运营”）49%股权并募集配套资金。2024年 11月 16日，公司披露了《南京商旅关于拟调整资产重组方案的停牌公告》，因市场环境变化，经交易各方协商，公司拟对本次重组方案进行调整，拟不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权，即调整后的交易方案为：南京商旅发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权并募集配套资金。 调整前：标的资产为黄埔酒店 100%股权和南商运营 49%股权，交易对方分别为南京旅游集团有限责任公司和南京商厦股份有限公司。调整后：标的资产为黄埔酒店 100%股权，交易对方为南京旅游集团有限责任公司。 调整前：2024年 6月 7日，南京商旅召开第十届二十五次董事会审议本次重组预案，并以该次董事会决议公告日作为本次发行股份购买资产的定价基准日，发行价格为 6.86元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的 80%。调整后：鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标调整比例预计超过 20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会（即第十一届四次董事会）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.92元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》（证监会公告［2023］38号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权。同时本次减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%，本次重组方案调整构成重大调整。 经核查，本独立财务顾问认为：根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》（证监会公告［2023］38号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次方案调整构成重组方案重大调整。

[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅：上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见

解读：上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见 案号：06F20240128 致：南京商贸旅游股份有限公司 本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题出具核查意见。 三、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告出具核查意见。 四、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。 六、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下： 正文 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2010年 4月 15日，上市公司召开第六届六次董事会，审议通过了《关于制定的议案》；2011年 12月 8日，上市公司召开第六届二十次董事会，审议通过了《关于修订的议案》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 经核查，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《南京纺织品进出口股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下保密措施： 1、上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要的保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。 3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了申报。 4、上市公司针对本次交易制作了《南京商贸旅游股份有限公司重大事项进程备忘录》，并向上海证券交易所进行了报送备案。 5、上市公司严格控制参与本次交易的人员范围，并提醒和督促内幕信息知情人履行保密义务和责任。 上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交内幕信息知情人在本次交易停牌前 6个月至本次交易的《重组报告书（草案）》披露期间买卖上市公司股票记录的查询申请。 三、结论意见 综上，本所律师认为： 1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定制定了《南京纺织品进出口股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》，符合相关法律法规的规定。 2、在本次交易中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，严格控制相关敏感信息的知悉范围，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅：中信建投证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

解读：中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等适用快速审核通道的行业或企业 根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次交易的标的公司，黄埔酒店所处行业为“H61住宿和餐饮业”之“H6110旅游饭店”。黄埔酒店主要产品和服务为客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务（会议、宴会等），其中客房住宿收入是公司主要收入来源，酒店运营服务功能及用途为满足居民旅游、商务、公务等出行住宿等相关消费需求。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定的相关行业。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市 （一）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 上市公司是文商旅综合运营平台，主营业务为“旅游+商贸”，贸易业务为公司传统业务，旅游业务为战略转型业务。本次交易的标的公司黄埔酒店的主营业务为住宿及餐饮服务，主营业务涉及旅游相关资源，交易完成后，将对上市公司的旅游业务产生协同效应。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。 （二）本次交易是否构成重组上市 本次交易前 36个月内，公司控股股东为南京旅游集团有限责任公司，实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东仍为南京旅游集团有限责任公司，实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。 三、本次交易是否涉及发行股份 根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权并募集配套资金。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 五、中国证监会或上交所要求的其他事项 无。

[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅：中信建投证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及填补措施之专项核查意见

解读：中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下： 单位：万元 项目 2024.9.30/2024年 1-9月 2023.12.31/2023年度 交易前 交易后（备考） 增幅 交易前 交易后（备考） 增幅 资产合计 178,649.51 191,825.65 7.38% 167,454.85 184,247.77 10.03% 负债合计 96,823.81 105,635.30 9.10% 89,293.48 100,634.96 12.70% 归属于母公司所有者权益 60,035.37 64,400.023 7.27% 56,772.51 62,286.61 9.71% 营业收入 60,150.23 65,465.42 8.84% 85,610.61 94,658.96 10.57% 归属于母公司所有者净利润 3,909.46 4,321.08 10.53% 3,413.93 3,966.89 16.20% 资产负债率 54.20% 55.07% 0.87% 53.32% 54.62% 1.30% 基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 1.62% 0.11 0.12 6.84% 注：基本每股收益披露时保留两位小数，增幅使用原始数据计算。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。 为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施： （一）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力 （二）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率 （三）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率 （四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司全体董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与南京商旅填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的南京商旅股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至南京商旅本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给南京商旅或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对南京商旅或者投资者的赔偿责任。 上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下： 1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发201417号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅：中信建投证券股份有限公司关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

解读：南京商贸旅游股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金。中信建投证券股份有限公司作为独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查。公司在筹划及操作本次交易过程中，严格按照中国证监会及上海证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终。公司在本次交易筹划之初，已及时向上海证券交易所申请股票停牌，并限定了相关敏感信息的知悉范围。公司及公司相关人员在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。公司按照上海证券交易所的要求编写交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密。在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务。经核查，中信建投证券股份有限公司认为，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。