公告解读

[天阳科技|公告解读]标题：第三届监事会第二十三次会议决议公告

解读：天阳宏业科技股份有限公司于2025年9月18日召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》。监事会认为激励计划内容符合相关法律法规规定，决策程序合法有效，有助于调动管理人员和核心骨干积极性，促进公司持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。激励对象未存在被监管部门认定为不适当人选等情形，具备相应任职资格和激励条件。前两项议案需提交股东大会审议，并须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。会议召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定。

[惠云钛业|公告解读]标题：第五届监事会第十二次会议决议的公告

解读：广东惠云钛业股份有限公司于2025年9月17日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于修订的议案》，拟取消监事会设置，其职权由董事会审计委员会行使，相关监事将自股东会通过后解除职务。会议审议通过《关于废止公司的议案》。会议还审议通过《关于拟收购广西德天化工循环股份有限公司部分股权的议案》，拟以自有/自筹资金收购，定价依据评估结果协商确定，符合公司发展战略。此外，审议通过《关于公司2025年下半年日常关联交易预计的议案》，认为关联交易属正常经营所需，遵循公允原则，不影响上市公司独立性。上述前两项议案尚需提交股东会审议，须经出席股东所持表决权三分之二以上通过。所有议案均获全体监事同意通过。

[天阳科技|公告解读]标题：第三届董事会第三十三次会议决议公告

解读：天阳宏业科技股份有限公司于2025年9月18日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案，旨在建立长效激励机制，调动核心团队积极性。上述议案均需提交股东大会审议，并经出席股东所持表决权三分之二以上通过。会议还审议通过协议受让北京首都在线科技股份有限公司部分股份的议案，授权经营管理层办理相关事宜，该议案无需提交股东大会审议。同时，董事会决定于2025年10月10日召开公司2025年第二次临时股东大会。所有议案表决结果均为7票赞成、0票反对、0票弃权。

[天阳科技|公告解读]标题：关于协议受让北京首都在线科技股份有限公司部分股份的公告

解读：天阳宏业科技股份有限公司拟以现金方式受让北京首都在线科技股份有限公司部分股份，分别受让控股股东曲宁持有的24,815,140股（占总股本4.94%）和股东云之拓持有的392,430股（占总股本0.08%），转让价格均为17.60元/股，交易总价合计443,653,232.00元。本次交易后，公司持有首都在线5.02%股份。资金来源为自有资金，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。交易尚需深交所合规性确认及办理股份过户登记。公司看好首都在线在AI时代智算云业务的发展前景，旨在促进技术与研发协同，实现市场与客户资源共享，增强AI能力，提升综合实力。

[惠云钛业|公告解读]标题：总经理工作制度（2025年9月）

解读：广东惠云钛业股份有限公司制定总经理工作制度，明确公司治理结构。总经理由董事会聘任，主持日常生产经营，组织实施董事会决议，对董事会负责。总经理任职需具备管理能力、经验及法律合规条件，不得有禁止性情形。董事可兼任高管，但比例不超过半数。总经理每届任期三年，可连任。总经理行使经营管理权，包括组织实施计划、拟定机构设置、提请任免副职等。公司设副总经理、财务总监等协助工作。重大事项通过总经理办公会议决策，会议由总经理召集，记录存档并保密。总经理须定期向董事会报告经营情况，接受监督。绩效由董事会考核，违规或失职将追责。本制度自董事会审议通过后生效。

[惠云钛业|公告解读]标题：子公司管理制度（2025年9月）

解读：广东惠云钛业股份有限公司制定子公司管理制度，旨在加强子公司管理控制，规范运作机制，维护公司及投资者权益。子公司指公司直接或间接控制的全资、控股或实际控制的企业。公司对子公司重大事项行使管理权，并提供指导与监督。子公司需执行公司战略，制定财务、行政、人力资源等管理制度并报备。公司委派董事、监事、高管人员，明确其职责与任职程序。子公司财务由公司财务部归口管理，定期报送财务报表。重大投资、担保、关联交易须经公司审批。建立内部审计、绩效考核与信息披露制度。本制度由董事会负责解释与修订，自董事会审议通过之日起生效。

[惠云钛业|公告解读]标题：信息披露事务管理制度（2025年9月）

解读：广东惠云钛业股份有限公司制定信息披露事务管理制度，旨在规范信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时、公平。公司及相关信息披露义务人应按规定披露可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告，须经董事会审议通过。临时报告涵盖重大交易、关联交易、重大事件等。公司应通过深交所指定渠道报送公告，并在符合条件的媒体披露。信息披露实行责任制，董事长为第一责任人，董事会秘书负责组织协调。严禁泄露未公开重大信息，不得以新闻发布等形式代替信息披露。涉及商业秘密可暂缓披露，但须符合规定条件。本制度自股东大会审议通过之日起生效。

[惠云钛业|公告解读]标题：董事会战略委员会工作制度（2025年9月）

解读：广东惠云钛业股份有限公司董事会战略委员会工作制度（2025年9月修订）明确委员会为董事会下设专门机构，负责研究公司长期发展战略、重大投资融资、资本运作及资产经营项目并提出建议。委员会由三名董事组成，可包括独立董事，设主任委员一名，任期与董事会一致。委员会下设投资评审小组，由总经理任组长。主要职责包括对公司发展战略、重大投资决策等进行研究建议，并对实施情况进行检查。决策程序由投资评审小组负责前期材料准备和初审，形成正式提案后提交委员会讨论，结果报董事会审议。委员会每年至少召开一次会议，会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过。会议记录由董事会办公室保存，委员负有保密义务。本制度自董事会审议通过之日起生效，解释权归公司董事会。

[惠云钛业|公告解读]标题：独立董事工作制度（2025年9月）

解读：广东惠云钛业股份有限公司独立董事工作制度（2025年9月修订）规定，公司设独立董事3名，其中至少一名为会计专业人士。独立董事应具备独立性，不得在公司及主要股东单位任职或存在利害关系。独立董事每届任期不超过六年，连续任职不得超过六年。独立董事履行参与决策、监督制衡、专业咨询等职责，对关联交易、变更承诺等事项须发表独立意见。公司应为独立董事履职提供必要条件，保障其知情权和工作资源。独立董事每年现场工作时间不少于十五日，须提交年度述职报告。本制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释。

[惠云钛业|公告解读]标题：独立董事专门会议制度（2025年9月）

解读：广东惠云钛业股份有限公司制定《独立董事专门会议制度》，旨在完善法人治理结构，保障股东权益。该制度依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等制定，适用于公司独立董事专门会议的组织与运行。会议由全体独立董事参加，可采用现场或通讯方式召开，须提前三日通知，紧急情况经全体同意可例外。会议由过半数独立董事推举召集人主持，三分之二以上独立董事出席方可举行。表决实行一人一票，经全体独立董事过半数同意通过。涉及关联交易、承诺变更、收购应对措施等事项须经该会议审议后提交董事会。独立董事行使特别职权前也需经此会议审议。会议须制作记录并保存至少十年，公司应提供必要工作条件及经费支持。本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。

[惠云钛业|公告解读]标题：对外担保管理制度（2025年9月）

解读：广东惠云钛业股份有限公司制定对外担保管理制度，旨在规范担保行为，控制风险，保障资产安全。制度适用于公司及子公司对外担保，实行统一管理，须经董事会或股东会审批。公司为子公司提供担保时，其他股东原则上应按出资比例提供同等担保或反担保。对资产负债率高于或低于70%的子公司可分别预计年度担保额度并提交股东会审议。担保事项需及时披露，持续关注被担保人偿债能力，债务到期未履行的应采取补救措施。担保合同须明确主债权、期限、方式、范围等条款，责任人须严格审查。公司应建立定期核查机制，防范违规担保，相关责任人违规操作造成损失的将被追责。制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。

[惠云钛业|公告解读]标题：对外投资管理制度（2025年9月）

解读：广东惠云钛业股份有限公司制定对外投资管理制度，规范公司及子公司对外投资行为。对外投资分为短期投资和长期投资，需进行可行性研究、评估并集体决策。重大投资须经董事会或股东会批准，总经理办公会可决定权限内事项。公司不得使用募集资金从事证券投资，证券投资达一定标准需董事会或股东会审议。投资实施应制定方案，明确出资时间、金额等，并签订合同。公司加强对投资项目的跟踪管理，派驻人员并建立考核制度。投资收益纳入公司核算，相关资料及时归档。投资收回、转让、核销须集体决策，转让价格需评估确定。公司建立监督检查机制，确保投资全过程控制，并按规定履行信息披露义务。本制度适用于公司及各级子公司，自股东会审议通过之日起实施。

[惠云钛业|公告解读]标题：防范控股股东及关联方占用公司资金制度（2025年9月）

解读：广东惠云钛业股份有限公司制定《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，旨在防止控股股东及关联方占用公司资金。控股股东指持股50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东。公司不得为控股股东、实际控制人等提供财务资助，严禁通过垫付费用、代偿债务、拆借资金、委托贷款、无真实交易票据等方式占用资金。公司董事、高管发现资金占用应及时报告，董事会应采取措施制止侵害并追责。控股股东不得干预公司独立经营，应保证公司资产、财务、人员、机构和业务独立。公司发生资金占用情形，将对责任人进行行政、经济处分，严重者追究法律责任。本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效。

[惠云钛业|公告解读]标题：公司章程（2025年9月）

解读：广东惠云钛业股份有限公司章程（2025年9月修订）规定，公司为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币400,007,920元，法定代表人为执行公司事务的总经理。公司经营范围包括生产销售钛白粉、硫酸、蒸汽发电及进出口业务等。股东会为公司权力机构，董事会由9名董事组成，设董事长1名。公司设总经理及其他高级管理人员。利润分配方面，公司实行持续、稳定的现金分红政策，优先采用现金方式分配利润。公司可收购本公司股份用于员工持股计划、股权激励等情形。章程还明确了股东权利、董事义务、对外担保、关联交易等事项的决策程序。本章程自股东会审议通过之日起生效。

[惠云钛业|公告解读]标题：董事会薪酬与考核委员会工作制度（2025年9月）

解读：广东惠云钛业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，负责制定并实施董事（不含独立董事）及高级管理人员的考核标准与薪酬政策。委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事，主任委员由独立董事担任。委员会主要职责包括研究制定薪酬方案、股权激励计划、员工持股计划及相关考核工作，并向董事会提出建议。董事会未采纳建议时需披露理由。薪酬方案须经董事会或股东大会批准后实施。委员会会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过。会议记录由董事会办公室保存，委员负有保密义务。本制度自董事会审议通过之日起施行，解释权归公司董事会。

[惠云钛业|公告解读]标题：股东会议事规则（2025年9月）

解读：广东惠云钛业股份有限公司股东会议事规则（2025年9月修订）明确了股东会的召集、提案、通知、召开及表决程序。股东会分年度和临时会议，年度会议应在上一会计年度结束后六个月内举行。董事会负责召集会议，独立董事、审计委员会或持股10%以上股东在特定条件下可提议或自行召集。提案需属股东会职权范围，持股1%以上股东可在会前10日提交临时提案。会议应以现场结合网络方式召开，表决前需推举股东代表计票监票。决议须及时公告，涉及中小投资者利益事项应单独计票。股东会决议违反法律法规的无效，股东可依法申请撤销。本规则自股东会审议通过之日起生效。

[惠云钛业|公告解读]标题：会计师事务所选聘制度（2025年9月）

解读：广东惠云钛业股份有限公司制定会计师事务所选聘制度，规范选聘行为，维护股东利益，提升信息披露质量。公司选聘会计师事务所需经审计委员会审核，并提交董事会、股东会审议。选聘应采用竞争性谈判、公开招标等方式，续聘可不公开选聘。评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平等，其中质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价不高于15%。审计费用大幅下降或变更会计师事务所需说明原因。审计项目合伙人、签字注册会计师服务满5年须轮换。公司应在年报中披露审计机构、人员服务年限、审计费用等信息，并对会计师事务所履职情况进行评估。制度自股东会审议通过之日起生效。

[惠云钛业|公告解读]标题：累积投票制实施细则（2025年9月）

解读：广东惠云钛业股份有限公司累积投票制实施细则（2025年9月修订）规定，股东会选举两名及以上董事时可实行累积投票制，选举独立董事时应实行。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中或分散使用投票权。独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权不得交叉使用。股东所投选票数不得超过其累积投票数，超出为无效票。董事候选人按得票多少依次当选，每位当选者得票须超过出席股东所持有效表决权股份的二分之一。若当选人数不足应选人数，但达公司章程规定人数三分之二以上，缺额下次补选；否则需进行第二轮选举或两个月内再行召开股东会。本细则由董事会解释，自股东会审议通过之日起生效。

[惠云钛业|公告解读]标题：募集资金管理制度（2025年9月）

解读：广东惠云钛业股份有限公司制定募集资金管理制度，规范募集资金存放、使用与监督。募集资金须存放于专户，实行三方监管协议，确保专款专用。公司不得变相改变募集资金用途，募投项目实施主体变更、地点调整等需董事会审议并公告。闲置募集资金可进行现金管理或临时补充流动资金，但须履行相应程序。超募资金应优先用于在建或新项目。董事会每半年核查募投项目进展，会计师事务所需对募集资金使用情况出具鉴证报告。保荐机构应持续督导，发现异常及时报告。本制度自股东会审议通过之日起生效。

[惠云钛业|公告解读]标题：内部审计工作管理制度（2025年9月）

解读：广东惠云钛业股份有限公司制定内部审计工作管理制度，旨在规范内部审计工作，提高审计质量，防范风险，保护投资者权益。公司设立审计委员会，下设审计部，对财务信息、内部控制制度建立与实施情况进行监督检查。审计部每季度向审计委员会报告工作，至少每年提交一次内部审计报告。审计部有权查阅资料、检查资产、参与会议，并提出改进建议。公司需披露内部控制自我评价报告及会计师事务所出具的内部控制审计报告。发现内部控制重大缺陷或风险的，应及时向董事会、审计委员会报告并披露。审计档案保管期限为十年。本制度自董事会审议通过之日起生效。