公告解读

[松原安全|公告解读]标题：关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

解读：浙江松原汽车安全系统股份有限公司于2025年11月7日召开董事会及监事会，审议通过作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案。因4名激励对象离职，作废其已获授但尚未归属的限制性股票共19.3452万股；因部分激励对象考核未达标或放弃归属，作废共计2.7688万股。本次合计作废22.1140万股。该事项不影响公司经营及激励计划继续实施。

[松原安全|公告解读]标题：关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告

解读：浙江松原汽车安全系统股份有限公司于2025年11月7日召开董事会及监事会会议，审议通过2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案。本次符合归属条件的激励对象为23人，归属数量为22.1558万股，授予价格调整为5.536元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。公司层面业绩考核达标，2024年营业收入和净利润均满足归属条件。监事会及董事会薪酬与考核委员会确认归属条件已成就。

[松原安全|公告解读]标题：浙江天册律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项的法律意见书

解读：浙江松原汽车安全系统股份有限公司于2025年11月7日召开董事会及监事会，审议通过2023年限制性股票激励计划的授予数量及授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废，以及首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案。因2025年半年度资本公积转增股本实施完毕，授予价格由7.75元/股调整为5.536元/股，首次授予部分尚未归属的股票数量由54.684万股调整为76.5576万股。因4名激励对象离职、部分人员考核未达标等原因，共作废22.1140万股限制性股票。首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，23名激励对象可归属22.1558万股。

[松原安全|公告解读]标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

解读：浙江松原汽车安全系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就。公司未发生不得实行股权激励的情形，激励对象未发生不得参与股权激励的情形，公司层面业绩考核达标，2024年营业收入为197,097.38万元，净利润满足考核要求，经营单位及个人层面绩效考核条件均已满足。本次可归属人数为23人，可归属数量为22.1558万股，授予价格为5.536元/股，股票来源为定向发行A股普通股。

[新筑股份|公告解读]标题：中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

解读：中信证券作为独立财务顾问，就成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告。本次交易包括向蜀道轨交集团和四川路桥出售资产，向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权，并募集配套资金。报告对交易的合规性、定价合理性、评估方法、持续经营能力影响等进行了分析，并发表核查意见。

[新筑股份|公告解读]标题：北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

解读：成都市新筑路桥机械股份有限公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权、对该公司享有的债权及与轨道交通业务相关的部分资产，同时向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权及相关资产和负债。公司还将通过发行股份及支付现金方式购买蜀道投资集团持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权，并募集配套资金。本次交易构成关联交易。

[新筑股份|公告解读]标题：天健审〔2025〕11-343号-成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展磁浮科技有限公司债权余额专项审计报告

解读：天健会计师事务所对成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展磁浮科技有限公司之间的债权余额进行了专项审计。截至2025年5月31日，新筑股份对四川发展磁浮科技有限公司的其他应收款合计276,000,000.00元，均为资金拆借本金，账龄主要在一年至三年之间，起始日从2024年1月至2025年1月，到期日分布在2026年至2027年。审计认为债权余额情况说明与账面记录相符，符合企业会计准则规定。该报告仅用于重大资产重组申报，不得他用。

[新筑股份|公告解读]标题：天健审〔2025〕11-340号 新筑交科重组专项审计报告

解读：成都市新筑交通科技有限公司为重大资产重组之目的，编制了2023年12月31日、2024年12月31日及2025年5月31日的模拟合并资产负债表，以及2023年度、2024年度和2025年1-5月的模拟合并利润表。天健会计师事务所审计后认为，财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注二所述的编制基础编制。本次模拟合并基于成都市新筑路桥机械股份有限公司拟将其持有的该公司100%股权及相关资产转让给四川路桥建设集团有限公司的交易背景。

[新筑股份|公告解读]标题：天健审〔2025〕11-344号-成都市新筑路桥机械股份有限公司与轨道交通业务有关的资产专项核查报告

解读：天健会计师事务所对成都市新筑路桥机械股份有限公司与轨道交通业务有关的资产情况进行了专项核查，确认公司编制的资产情况说明与账面记录相符，相关资产真实存在且核算准确。核查范围包括专利权、固定资产和无形资产。截至2025年5月31日，公司拥有多项与轨道交通相关的发明专利、实用新型专利及外观设计专利，涵盖有轨电车、悬挂式空轨、智能轨道列车等产品。同时列示了无形资产如西门子NX软件、ANSYS软件及轨道交通研发项目等账面价值。

[新筑股份|公告解读]标题：中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之独立财务顾问核查意见

解读：新筑股份拟向四川蜀道轨道交通集团、四川路桥建设集团出售多项资产，同时向蜀道集团发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团60%股权并募集配套资金。根据审计报告及备考审阅报告，交易后2024年度及2025年1-5月归属于母公司净利润和基本每股收益均有所提升，不存在摊薄即期回报情况。上市公司及控股股东、董事、高级管理人员就可能存在的风险提出了相应填补措施及承诺。独立财务顾问认为相关分析合理，措施符合监管规定。

[新筑股份|公告解读]标题：中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易前十二个月内购买、出售资产的核查意见

解读：中信证券股份有限公司作为独立财务顾问，对成都市新筑路桥机械股份有限公司在本次交易前12个月内的资产购买、出售情况进行了核查。核查结果显示，除本次交易外，新筑股份最近12个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，也不存在与本次交易标的资产为同一或相关资产的交易情况。独立财务顾问认为，上市公司在本次交易前12个月内未发生与本次交易相关的重大资产重组管理办法规定的购买、出售资产行为。

[新筑股份|公告解读]标题：中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整之独立财务顾问核查意见

解读：新筑股份拟向四川蜀道轨道交通集团、四川路桥建设集团出售部分轨道交通及桥梁业务资产，同时向蜀道集团发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源60%股权并募集配套资金。2025年11月7日，公司召开董事会审议通过调整方案，将蜀道清洁能源旗下部分子公司股权剔除出交易范围。独立财务顾问中信证券认为，本次调整未涉及交易对象变更或配套资金调增，新增剔除资产的相关财务指标占比均低于20%，不构成重大调整，无需重新履行股东大会审议程序。

[新筑股份|公告解读]标题：中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

解读：中信证券作为独立财务顾问，对新筑股份本次重组是否符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定进行核查。本次交易包括出售轨道交通和桥梁功能部件相关资产，同时发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源60%股权并募集配套资金。拟购买资产不涉及立项、环保、行业准入等报批事项，交易对方合法拥有标的股权完整权利，不存在限制转让情形。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，提升资产完整性，保持独立性，不会导致财务状况重大不利变化。

[新筑股份|公告解读]标题：中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见

解读：中信证券作为独立财务顾问，对新筑股份资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具专项核查意见。本次交易拟置出轨道交通和桥梁功能部件相关资产，拟置入蜀道清洁能源60%股权，标的公司从事水力、风力、光伏发电项目的投资开发与运营。本次交易属于新能源行业，符合国家重点支持推进兼并重组的产业方向，构成同行业并购，不构成重组上市，涉及发行股份购买资产。截至核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

[新筑股份|公告解读]标题：中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易不构成重组上市之独立财务顾问核查意见

解读：中信证券作为独立财务顾问，对新筑股份本次交易是否构成重组上市进行核查。上市公司控股股东于2025年5月由四川发展（控股）有限责任公司变更为蜀道集团，实际控制人始终为四川省政府国有资产监督管理委员会。该变更系国有股权无偿划转所致，属于国有资产监督管理的整体性调整，可视为公司控制权未发生变更。因此，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易不会导致控制权变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

[新筑股份|公告解读]标题：中信证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

解读：中信证券作为新筑股份资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，核查认为：本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请第三方；上市公司依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构，除上述证券服务机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合中国证监会相关规定。

[松原安全|公告解读]标题：信息披露暂缓、豁免管理制度

解读：浙江松原汽车安全系统股份有限公司制定了信息披露暂缓、豁免管理制度，明确公司及其他信息披露义务人对涉及国家秘密或商业秘密的信息，在符合规定的情况下可暂缓或豁免披露。制度规定了适用范围、信息类型、内部审核程序及登记备案要求，强调不得滥用暂缓或豁免披露规避义务，确保信息披露的真实、准确、完整、公平。相关事项需经董事会秘书审核、董事长审批，并保存登记材料不少于10年。

[松原安全|公告解读]标题：年报信息披露重大差错责任追究制度

解读：浙江松原汽车安全系统股份有限公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，明确年度报告信息披露中出现重大差错的责任追究机制。制度适用于财务报告重大会计差错、其他信息披露重大错误或遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情况。规定了重大差错的认定标准，包括资产、负债、净资产、收入、利润等会计差错金额占比及绝对值要求。责任追究形式包括责令改正、通报批评、调离岗位、赔偿损失、解除劳动合同等。董事会负责审议责任认定和处理决定，并对外披露决议。

[松原安全|公告解读]标题：信息披露管理制度

解读：浙江松原汽车安全系统股份有限公司制定了信息披露管理制度，旨在规范信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。制度依据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定，明确了信息披露的基本原则、内容、程序及责任主体。信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等。公司董事、高级管理人员需保证信息披露质量，董事会秘书负责组织协调信息披露事务。制度还规定了重大信息内部管理、信息披露的暂缓与豁免、内幕信息知情人管理等内容。

[松原安全|公告解读]标题：投资者关系管理制度

解读：浙江松原汽车安全系统股份有限公司制定了投资者关系管理制度，旨在加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，保护投资者合法权益。制度依据公司法、证券法及相关监管规定，明确了投资者关系管理的基本原则，包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则。工作对象涵盖投资者、分析师、媒体及中介机构。沟通内容涉及公司发展战略、信息披露、经营管理、股东权利行使、风险挑战等方面。公司通过官网、电话、邮件、股东会、说明会等多种渠道开展交流，并设立专门部门和负责人组织实施相关工作。