公告解读

[松原安全|公告解读]标题：董事、高级管理人员离职管理制度

解读：浙江松原汽车安全系统股份有限公司制定了董事、高级管理人员离职管理制度，明确了离职情形与生效条件、移交手续、未结事项处理、离职后的义务及责任追究机制。制度适用于董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解任等离职情形，规定了辞职报告提交、任职资格要求、离职后股份转让限制、保密义务及忠实义务等内容，并明确离职人员需配合后续核查，未履行承诺将被追责。

[新筑股份|公告解读]标题：成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

解读：成都市新筑路桥机械股份有限公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权及相关资产，向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权及相关资产，向蜀道投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买其持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司已聘请中信证券为独立财务顾问，北京市金杜律师事务所为法律顾问，天健会计师事务所为审计机构，四川天健华衡资产评估有限公司为评估机构。除上述机构外，不存在有偿聘请其他第三方的行为。

[新筑股份|公告解读]标题：成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会关于本次交易产业政策和交易类型的说明

解读：成都市新筑路桥机械股份有限公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权及相关资产，向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权及相关资产；同时向蜀道投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买其持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易涉及发行股份购买资产，不构成重组上市，不属于中国证监会立案稽查尚未结案情形。

[新筑股份|公告解读]标题：董事会关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明

解读：成都市新筑路桥机械股份有限公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权及相关资产，向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权及相关资产；同时拟向蜀道投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权并募集配套资金。公司董事会确认，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

[新筑股份|公告解读]标题：董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明

解读：成都市新筑路桥机械股份有限公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权及相关资产和债权，向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权及相关资产和负债；同时拟向蜀道投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买其持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易定价以资产评估值为基础，经交易各方协商确定。发行股份购买资产的发行价格为4.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。董事会认为交易定价公允、合理，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

[新筑股份|公告解读]标题：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

解读：成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会认为，公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权及相关资产，向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权及相关资产；同时向蜀道投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权并募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组。董事会确认本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

[新筑股份|公告解读]标题：关于提请股东大会批准收购人及其一致行动人免于发出要约的公告

解读：新筑股份拟向蜀道集团购买其持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权，并向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司等出售部分资产。本次交易中，蜀道集团认购公司发行股份将导致其持股比例超过30%，触发要约收购义务。公司董事会提请股东大会批准蜀道集团及其一致行动人免于发出要约。蜀道集团已承诺本次交易中认购的股份锁定期为36个月，且18个月内不转让本次交易前持有的上市公司股份。该事项尚需股东大会审议批准。

[新筑股份|公告解读]标题：关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告

解读：新筑股份拟向四川蜀道轨道交通集团等出售轨道交通及桥梁功能部件相关资产，同时向蜀道集团发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权并募集配套资金。根据备考审阅报告，本次交易后公司2024年度及2025年1-5月归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均有所提升，不存在摊薄即期回报情况。公司同时披露了防范即期回报被摊薄的措施及控股股东、董事、高级管理人员的相关承诺。

[新筑股份|公告解读]标题：董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明

解读：成都市新筑路桥机械股份有限公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权及相关资产和债权，向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权及桥梁功能部件业务相关资产和负债，同时向蜀道投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权并募集配套资金。公司股票自2025年5月26日起停牌。停牌前20个交易日内，公司股价累计上涨23.63%，剔除大盘和行业因素影响后涨幅分别为20.25%和17.75%，均未超过20%。公司已采取严格的保密措施，并按规定登记内幕信息知情人。

[新筑股份|公告解读]标题：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

解读：成都市新筑路桥机械股份有限公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权及相关资产和债权，向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权及相关资产和负债；同时，公司拟向蜀道投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权并募集配套资金。公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，不涉及立项、环保、行业准入等报批事项，标的资产权属清晰，有利于公司资产完整性、独立性及持续经营能力。

[新筑股份|公告解读]标题：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的说明

解读：成都市新筑路桥机械股份有限公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权及相关资产，向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权及相关资产；同时向蜀道投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权并募集配套资金。本次购买资产的资产总额、资产净额占比均超过100%，构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册。

[新筑股份|公告解读]标题：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

解读：成都市新筑路桥机械股份有限公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权及相关资产和债权，向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权及相关资产和负债；同时拟向蜀道投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权并募集配套资金。公司已召开董事会审议通过本次交易相关议案，关联董事回避表决，交易构成关联交易。公司已签署附生效条件的交易协议及补充协议、业绩承诺与补偿协议，并按规定履行信息披露义务。

[新筑股份|公告解读]标题：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

解读：成都市新筑路桥机械股份有限公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权及相关资产，向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权及相关资产，同时向蜀道投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权并募集配套资金。公司在筹划期间采取了严格的保密措施，包括限定知悉范围、签署保密协议、进行内幕信息知情人登记、申请股票停牌等，未发生信息泄露或内幕交易情形。

[新筑股份|公告解读]标题：关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告

解读：成都市新筑路桥机械股份有限公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权及相关资产和债权，向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权及相关资产和负债；同时拟向蜀道投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权，并募集配套资金。本次交易尚需四川省国资委批准、公司股东大会审议通过、交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

[新筑股份|公告解读]标题：成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

解读：新筑股份拟出售川发磁浮100%股权、对川发磁浮的债权及部分轨道交通业务资产给蜀道轨交集团，出售新筑交科100%股权及相关桥梁业务资产给四川路桥；同时向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权，并募集配套资金不超过28亿元。本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。交易完成后，公司主营业务将转向清洁能源发电。

[新筑股份|公告解读]标题：募集资金管理制度

解读：成都市新筑路桥机械股份有限公司制定了募集资金管理制度，明确募集资金的存放、使用、变更、监督等要求。募集资金需专户存放，不得用于证券投资或高风险投资。公司董事会负责募集资金管理，确保资金安全。募集资金投资项目实施主体为子公司或境外项目的，需遵守相同监管要求。使用闲置资金进行现金管理或补充流动资金须经董事会审议并披露。变更募集资金用途需履行相应审批程序。公司需定期核查募集资金使用情况，并披露专项报告。

[新筑股份|公告解读]标题：成都市新筑路桥机械股份有限公司独立董事专门委员会意见

解读：成都市新筑路桥机械股份有限公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权及债权等相关资产，向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权及桥梁业务相关资产，并通过发行股份及支付现金方式向蜀道集团购买其持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权，同时募集配套资金。本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。独立董事认为本次交易符合相关法律法规规定，定价公允，有利于提升公司盈利能力与可持续发展能力。

[松原安全|公告解读]标题：舆情管理制度

解读：浙江松原汽车安全系统股份有限公司为提高应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，制定舆情管理制度。该制度依据相关法律法规及公司章程，明确舆情管理组织体系及职责，设立由董事长任组长的舆情工作组，负责决策和部署舆情处理工作。制度对重大舆情和一般舆情进行分类，并规定了报告流程和处置措施，强调快速反应、真诚沟通、主动承担和系统运作原则。对于重大舆情，需及时调查、信息披露、法律维权及加强投资者沟通。同时明确了责任追究机制，确保信息保密，防止内幕交易。

[松原安全|公告解读]标题：独立董事专门会议工作细则

解读：浙江松原汽车安全系统股份有限公司制定了《独立董事专门会议工作细则》，明确了独立董事专门会议的职责权限、议事规则等内容。专门会议需由过半数独立董事同意才能提交董事会审议的事项包括关联交易、承诺变更或豁免方案、公司被收购时的决策等。独立董事行使特别职权如聘请中介机构、提议召开股东会或董事会会议，须经专门会议审议通过。会议召开应提前3天通知，可采用现场或视频等方式召开，决议须经全体独立董事过半数通过。公司为会议提供支持，细则自董事会审议通过后生效。

[松原安全|公告解读]标题：董事会议事规则

解读：浙江松原汽车安全系统股份有限公司制定了董事会议事规则，明确了董事会的组成、职权、会议召集与通知、表决程序、会议记录等内容。董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长一名，可设副董事长。董事会下设战略决策、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。董事会会议分为定期和临时会议，定期会议每年至少召开两次。会议表决实行一人一票制，决议需经全体董事过半数同意。涉及关联交易的，关联董事应回避表决。