公告解读

[欧菲光|公告解读]标题：欧菲光集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复报告

解读：欧菲光集团股份有限公司就深圳证券交易所关于其发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函作出回复。公告详细说明了标的资产欧菲微电子的经营业绩、财务状况、关联交易、资产评估预测等情况，包括采购与销售模式、客户及供应商集中度、收入确认方式、资金拆借、资产减值、预测期销售与毛利率等，并披露了中介机构的核查意见。

[金安国纪|公告解读]标题：关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

解读：金安国纪集团股份有限公司于2025年11月18日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过关于2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司承诺本次发行不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

[金安国纪|公告解读]标题：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告

解读：金安国纪集团股份有限公司就2025年度向特定对象发行A股股票事项，披露了本次发行摊薄即期回报的分析及填补回报措施。公告基于一定假设，测算本次发行后公司每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。公司提出通过严格执行募集资金管理制度、加快主营业务发展、完善利润分配政策等措施填补回报。公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对履行相关承诺作出声明。

[*ST威尔|公告解读]标题：战略委员会工作细则（2025年11月修订）

解读：上海威尔泰工业自动化股份有限公司制定了董事会战略委员会工作细则，明确委员会为董事会下设机构，负责对公司长期发展战略、重大投资融资、资本运作等事项进行研究并提出建议。委员会由三至五名董事组成，至少含一名独立董事，委员由董事长或董事提名并经董事会选举产生。委员会设召集人一名，任期与董事会一致。委员会下设投资评审小组，负责决策前的准备工作。委员会每年至少召开一次会议，会议决议需经全体委员过半数通过，并形成书面记录报董事会。

[金安国纪|公告解读]标题：关于择期召开公司股东会的公告

解读：金安国纪集团股份有限公司拟向特定对象发行A股股票，公司已于2025年11月18日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本次发行相关议案。根据有关法律法规及公司章程，董事会决定暂不召开审议本次发行事宜的股东会，待相关准备工作完成后，将另行发出召开股东会的通知，并将相关议案提交股东会表决。

[天亿马|公告解读]标题：关于召开2025年第三次临时股东会的通知

解读：广东天亿马信息产业股份有限公司将于2025年12月4日召开2025年第三次临时股东会，会议由董事会召集，现场会议时间为当日15:00，网络投票时间为当日9:15至15:00。股权登记日为2025年12月1日。会议审议包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案共23项，其中提案1.00至22.00为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东需回避表决。同时审议续聘2025年度审计机构的议案。

[盛美上海|公告解读]标题：关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员的公告

解读：盛美半导体设备（上海）股份有限公司于2025年11月14日召开临时股东会，选举HUI WANG、王坚、黄晨为非独立董事，张苏彤、蒋守雷、陈大同为独立董事，职工代表大会选举杨霞云为职工代表董事，组成第三届董事会。2025年11月17日，第三届董事会第一次会议选举HUI WANG为董事长，并设立各专门委员会。同日，董事会聘任王坚为总经理，陈福平、王俊为副总经理，LISA YI LU FENG为财务负责人，罗明珠为董事会秘书，任期均与本届董事会一致。

[天亿马|公告解读]标题：广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明

解读：广东天亿马信息产业股份有限公司董事会就公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金事项，说明本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，符合创业板定位，且与上市公司同属软件和信息技术服务业及数字经济领域。本次发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%，符合相关规定。

[天亿马|公告解读]标题：广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

解读：广东天亿马信息产业股份有限公司董事会认为，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金的交易，符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定。本次交易标的为股权资产，不涉及立项、环保、用地等报批事项；标的公司依法设立且有效存续，出资真实；拥有完整业务体系，有利于公司资产完整性及独立性；有利于改善财务状况、增强盈利能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。

[天亿马|公告解读]标题：广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市情形的说明

解读：广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金。标的公司资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应指标的比例分别为89.11%、156.74%和199.95%，达到重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易前后实际控制人未发生变化，不构成重组上市。

[天亿马|公告解读]标题：广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易的说明

解读：广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际控制人之一，构成关联交易。

[天亿马|公告解读]标题：广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

解读：广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金。公司已就本次交易履行了必要的法定程序，包括停牌、内幕信息知情人登记、董事会审议、签署相关协议等。公司董事会认为本次交易现阶段履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

[天亿马|公告解读]标题：广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条规定的说明

解读：广东天亿马信息产业股份有限公司董事会就公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金的交易事项，发表意见。董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定，涉及资产权属清晰、定价公允，有利于提升公司资产质量、财务状况和持续经营能力，且不违反相关法律法规。

[天亿马|公告解读]标题：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明

解读：广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金。截至说明出具日，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任。因此，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

[天亿马|公告解读]标题：广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

解读：广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金。公司已严格按照相关法律法规要求，采取了必要的保密措施，控制内幕信息知情人范围，及时制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并报送深圳证券交易所。公司多次提醒内幕信息知情人员履行保密义务，确保在依法披露前不泄露相关信息。

[天亿马|公告解读]标题：广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的说明

解读：广东天亿马信息产业股份有限公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并于2022年2月11日经第二届董事会第二十四次会议审议通过，2025年8月27日经第三届董事会第三十三次会议修订。公司在筹划发行股份及支付现金购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金过程中，严格执行内幕信息知情人登记制度，采取保密措施，控制信息知悉范围，与中介机构约定保密义务，并按规定编制交易进程备忘录，完成内幕信息知情人登记并经签字确认。

[天亿马|公告解读]标题：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示性公告

解读：广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权，并募集配套资金。公司已于2025年6月23日签署附条件生效的交易协议，并召开董事会审议通过相关议案。2025年11月18日，公司再次召开董事会审议通过本次交易报告书（草案）及其摘要。本次交易预计构成重大资产重组及关联交易。交易尚需公司股东会审议通过，并经深交所审核及中国证监会注册后方可实施，审批结果及时问存在不确定性。

[天亿马|公告解读]标题：广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

解读：广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向陈耿豪等21名交易对方购买其持有的广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权，并向实际控制人之一马学沛发行股份募集配套资金不超过1.55亿元。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。标的公司主营业务为智能自助设备数字化服务，承诺2025年至2027年净利润分别不低于9000万元、9500万元和10500万元。本次交易完成后，公司将持有星云开物控股权。

[天亿马|公告解读]标题：广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明

解读：广东天亿马信息产业股份有限公司董事会就公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金的交易事项，对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行逐项核查。经审查，公司不存在擅自改变前次募集资金用途、财务报告存在重大问题、董高监受处罚或被立案调查、控股股东存在重大违法行为等情形。董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。

[江淮汽车|公告解读]标题：江淮汽车募集资金管理办法

解读：安徽江淮汽车集团股份有限公司制定募集资金管理办法，规范募集资金的存放、管理、使用、变更及监督。募集资金应专款专用，用于主营业务，不得用于财务性投资或变相改变用途。公司须设立专户存储募集资金，并与保荐人、银行签订三方监管协议。使用闲置募集资金进行现金管理或补充流动资金需履行相应程序并披露。变更募集资金用途须经董事会和股东大会审议，并由保荐人发表意见。