公告解读

[哈森股份|公告解读]标题：关于本次交易履行发行程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

解读：哈森商贸（中国）股份有限公司正在筹划收购苏州郎克斯精密五金有限公司45%股权并募集配套资金，预计不构成重大资产重组。公司已采取保密措施，完成内幕信息知情人登记，并签署股权收购意向协议及附生效条件的发行股份购买资产协议及补充协议。公司已召开董事会审议通过交易方案，因审计、评估等工作未完成，未能在规定期限内发出股东大会通知，后续将择机重新召开董事会。董事会认为本次交易履行程序完备、合规，提交的法律文件真实、准确、完整。

[哈森股份|公告解读]标题：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明

解读：哈森商贸（中国）股份有限公司正在筹划发行股份购买苏州郎克斯精密五金有限公司45%股权并募集配套资金。公司股票自2024年12月12日起停牌，停牌前20个交易日内公司股价累计涨跌幅为-0.20%，扣除上证指数涨跌幅后为0.00%，扣除行业指数涨跌幅后为-9.39%，未超过20%，未构成异常波动。

[哈森股份|公告解读]标题：独立董事专门会议2025年第五次会议决议

解读：哈森商贸（中国）股份有限公司于2025年12月14日召开第五届董事会独立董事专门会议，审议通过了关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的多项议案。会议同意公司通过发行股份方式购买周泽臣、黄永强、王永富持有的苏州郎克斯45%股权，并募集配套资金。独立董事认为本次交易符合相关法律法规，方案合理可行，有利于提升公司资产质量与持续经营能力，未损害中小股东利益，一致同意将相关议案提交董事会审议。

[哈森股份|公告解读]标题：关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

解读：哈森商贸（中国）股份有限公司正在筹划通过发行股份的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司45.00%股权，并募集配套资金。截至说明出具日，标的资产评估值及交易作价尚未确定，预计不构成重大资产重组。本次交易完成后，周泽臣持有上市公司股份比例预计将超过5%，根据相关规定，预计构成关联交易。本次交易前后，上市公司实际控制人均为陈氏家族成员，控制权未发生变更，不构成重组上市。

[哈森股份|公告解读]标题：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

解读：哈森商贸（中国）股份有限公司董事会认为，公司筹划发行股份购买苏州郎克斯精密五金有限公司45.00%股权并募集配套资金事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。本次交易符合国家产业政策，资产定价公允，权属清晰，有利于增强公司持续经营能力和法人治理结构。本次交易完成后，公司将实现对苏州郎克斯100%控股，提升盈利能力和股东回报。

[哈森股份|公告解读]标题：关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告

解读：哈森商贸（中国）股份有限公司决定调整原发行股份购买资产方案，取消购买苏州辰瓴光学有限公司100%股权，调整为仅以发行股份方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司45%股权，并募集配套资金。本次调整系因交易对方对辰瓴光学估值提出新要求，双方未能就交易价格等核心条款达成一致。调整后交易预计不构成重大资产重组，但仍需提交上海证券交易所审核并经中国证监会注册。本次交易构成关联交易，不会导致公司控制权变更。公司已于2025年12月14日召开董事会审议通过该调整方案，后续尚需重新召开董事会及股东大会审议。

[金橙子|公告解读]标题：国投证券股份有限公司作为北京金橙子科技股份有限公司独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上出具的承诺函

解读：国投证券股份有限公司作为北京金橙子科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，已履行尽职调查和内部核查程序，承诺所出具的专业意见真实、准确、完整，与上市公司和交易对方披露文件无实质性差异，确认交易方案符合法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并已采取严格保密措施，未发生内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

[金橙子|公告解读]标题：国投证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见

解读：国投证券股份有限公司作为独立财务顾问，对北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金事项出具核查意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，亦不构成重组上市。

[金橙子|公告解读]标题：国投证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

解读：北京金橙子科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权，并募集配套资金。标的公司主营精密光电控制产品研发生产，属于光电子器件制造，归类于新一代信息技术产业。本次交易属于同行业上下游并购，不构成重组上市，且涉及发行股份。上市公司未被中国证监会立案稽查。

[金橙子|公告解读]标题：前次募集资金使用情况的专项报告

解读：北京金橙子科技股份有限公司于2022年10月完成首次公开发行，募集资金净额606,213,138.68元，截至2025年6月30日，前次募集资金使用总额为35,576.85万元，部分募投项目尚在建设中。公司对募集资金实行专户存储，未发生变更用途情况。2025年11月，公司拟终止‘市场营销及技术支持网点建设项目’，并将节余资金永久补充流动资金。此前，公司多次使用闲置募集资金进行现金管理，并使用超募资金补充流动资金及回购股份。

[金橙子|公告解读]标题：董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的说明

解读：北京金橙子科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金。标的公司从事精密光电控制产品研发生产，属光电子器件制造，符合科创板行业定位。标的公司与上市公司同属光学控制行业，在产品体系、客户资源、技术开发及供应链方面具有协同效应。本次交易有助于提升上市公司主营业务整合升级及持续经营能力。

[金橙子|公告解读]标题：董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

解读：北京金橙子科技股份有限公司董事会就本次交易聘请的评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了说明。评估机构具备证券期货相关业务资格，与各相关方无关联关系，评估假设符合法律法规和行业惯例，采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法结果作为最终评估值，评估程序合规，方法合理，定价公允，评估结论能够为本次交易提供合理作价依据。

[金橙子|公告解读]标题：董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明

解读：北京金橙子科技股份有限公司董事会说明，在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。本次交易为公司拟通过发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金。

[金橙子|公告解读]标题：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明

解读：北京金橙子科技股份有限公司董事会就公司拟通过发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金的交易事项，说明本次交易相关主体未因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查，且最近36个月内未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易受到中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任。因此，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

[金橙子|公告解读]标题：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京金橙子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告

解读：北京金橙子科技股份有限公司前次募集资金净额为606,213,138.68元，截至2025年6月30日，累计使用募集资金20,976.85万元，未使用募集资金余额为27,327.51万元。募集资金主要用于激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目、高精密数字振镜系统项目、市场营销及技术支持网点建设项目及补充流动资金。部分募投项目存在延期，其中“市场营销及技术支持网点建设项目”拟终止，节余资金将用于补充流动资金或支付收购股权对价。

[金橙子|公告解读]标题：未来三年（2025-2027年）股东回报规划

解读：北京金橙子科技股份有限公司制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，明确公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾可持续发展。公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，具备条件时优先采用现金分红。在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%。董事会将根据公司所处发展阶段、盈利水平、重大资金支出安排等因素，提出差异化现金分红政策，并按规定程序提交股东大会审议。本规划由董事会负责解释，经股东大会审议通过后生效。

[金橙子|公告解读]标题：关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告

解读：北京金橙子科技股份有限公司于2025年12月12日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。公司及实施募投项目的子公司在募投项目实施期间，可预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般账户，该部分资金视同募投项目使用资金。此举基于银行账户管理及社保、税费缴纳操作要求，有利于提高运营效率和募集资金使用效率。保荐机构对该事项无异议。

[金橙子|公告解读]标题：董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及采取填补措施的说明

解读：北京金橙子科技股份有限公司董事会就发行股份及支付现金购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金的交易，分析了对即期回报的影响。根据备考财务报告，交易完成后归属于母公司股东的净利润和每股收益均有所提升，不存在摊薄情形。同时，公司提出完善治理制度、整合标的公司、强化利润分配政策等措施，并由相关方对填补回报措施作出承诺。

[金橙子|公告解读]标题：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的风险提示性公告

解读：北京金橙子科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权，并募集配套资金。公司已于2025年8月12日召开董事会审议通过本次交易预案及相关议案，并于2025年12月12日再次召开董事会审议通过本次交易报告书（草案）及相关议案。本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，能否实施存在不确定性。公司已在上海证券交易所网站披露相关公告。

[金橙子|公告解读]标题：董事会关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明

解读：北京金橙子科技股份有限公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金。公司股票自2025年7月31日起停牌，停牌前20个交易日内，公司股价累计涨跌幅为12.35%。剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股票价格波动分别为4.62%和5.49%，均未超过20%，未达到异常波动标准。公司董事会确认股票交易不存在异常波动情形。