公告解读

[妙可蓝多|公告解读]标题：关于董事退休离任暨补选董事的公告

解读：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事张平因达到退休年龄，将不再担任公司董事及薪酬与考核委员会委员职务，其离任不会影响公司董事会正常运作。为保证董事会合规运作，公司控股股东蒙牛乳业提名沈新文为第十二届董事会非独立董事候选人。沈新文现任中国蒙牛乳业有限公司执行董事、首席财务官及副总裁，未持有公司股份，符合相关任职条件。该事项尚需提交公司股东会审议，任期自股东会通过之日起至第十二届董事会任期届满。

[金橙子|公告解读]标题：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

解读：北京金橙子科技股份有限公司董事会认为，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金的交易，符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定。标的资产不涉及立项、环保、行业准入等报批事项，交易对方合法拥有标的资产完整权利，不存在限制转让情形，标的公司出资真实且合法存续，资产过户不存在法律障碍。本次交易有利于提升公司资产完整性及独立性，改善财务状况，增强持续经营能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性的关联交易。

[金橙子|公告解读]标题：董事会关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明

解读：北京金橙子科技股份有限公司董事会声明，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金。经审查，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，包括未擅自改变前次募集资金用途、财务报表合规、董事及高管无近三年行政处罚或一年内交易所谴责、公司及高管未被立案调查、控股股东无重大违法行为等。本次交易符合相关法规要求。

[金橙子|公告解读]标题：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

解读：北京金橙子科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金。根据2024年财务数据及交易作价，本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，亦不构成重组上市。交易前后公司实际控制人未发生变化，仍为马会文、吕文杰、邱勇和程鹏。

[金橙子|公告解读]标题：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

解读：北京金橙子科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金。公司董事会说明，本次交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关制度要求，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定敏感信息知悉范围，控制项目参与人员范围，做好内幕信息知情人员登记，签署保密协议，并编制交易进程备忘录。公司多次督导内幕信息知情人员履行保密义务，防止内幕交易。

[金橙子|公告解读]标题：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

解读：北京金橙子科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权，并募集配套资金。公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，标的资产权属清晰，交易定价公允，有利于增强公司持续经营能力和资产质量，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，且与公司现有主营业务具有协同效应。

[金橙子|公告解读]标题：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）与预案差异对比说明

解读：北京金橙子科技股份有限公司于2025年12月12日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并披露了重组报告书。该报告书相较于此前披露的重组预案，补充了标的资产评估作价、交易对方详细信息、标的公司财务数据、主营业务情况、风险提示等内容，新增了中介机构声明、合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、本次交易的结论性意见等章节，同时更新了交易方案、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金情况等。

[金橙子|公告解读]标题：国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况之专项核查意见

解读：国浩律师（上海）事务所对北京金橙子科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了专项核查。公司已根据相关法律法规制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息及知情人的范围、登记程序、保密要求及责任追究机制。在本次交易过程中，公司采取了必要的保密措施，限定信息知悉范围，督导相关人员履行保密义务，并按规定签署保密协议，编制了重大事项交易进程备忘录，向交易所报送相关材料，后续将对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查。

[金橙子|公告解读]标题：独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

解读：北京金橙子科技股份有限公司独立董事就公司发行股份及支付现金购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金的交易事项，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。评估机构具备证券期货相关业务资格，与各方无关联关系，具有独立性；评估假设符合法律法规和行业惯例；采用资产基础法和收益法评估，最终选取收益法结果，评估方法合理；评估程序合规，定价公允，未损害上市公司及中小股东利益。

[金橙子|公告解读]标题：国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

解读：北京金橙子科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买汪永阳、黄猛等8名交易对方持有的长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权，并募集配套资金不超过5,000万元。交易作价18,800万元，其中股份支付与现金支付各占50%。业绩承诺方承诺标的公司2025至2027年净利润分别不低于2,680万元、3,050万元、3,420万元。本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。

[金橙子|公告解读]标题：国投证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见

解读：国投证券作为独立财务顾问，对北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金的交易进行核查。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东权益、净利润及每股收益均有所提升，不存在摊薄即期回报的情况。公司拟通过完善治理制度、整合标的资产、强化利润分配等方式防范潜在风险。控股股东、实际控制人及董监高已就填补回报措施作出承诺。

[金橙子|公告解读]标题：国投证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

解读：国投证券股份有限公司对北京金橙子科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况进行核查。公司已依据相关法律法规制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息及知情人的范围、登记程序、保密要求及责任追究。在本次交易过程中，公司采取了必要的保密措施，限定敏感信息知悉范围，签署保密协议，并对内幕信息知情人进行登记，编制了《重大事项交易进程备忘录》并向上海证券交易所报送。公司还将在报告书草案披露后申请核查内幕信息知情人的股票买卖情况。

[金橙子|公告解读]标题：国投证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

解读：国投证券股份有限公司作为北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金项目的独立财务顾问，对本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》进行了核查。经核查，独立财务顾问未有偿聘请第三方；上市公司依法聘请了独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构，未发现其他有偿聘请第三方的行为。独立财务顾问认为本次交易符合相关规定。

[金橙子|公告解读]标题：国投证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

解读：国投证券作为独立财务顾问，对北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金的交易进行核查。本次交易不涉及立项、环保、行业准入等报批事项，无需履行军工事项审查。交易对方合法拥有标的资产完整权利，部分尚未实缴出资的股东已承诺在交割日前完成。本次交易有利于提高公司资产完整性、改善财务状况、增强持续经营能力和独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。

[金橙子|公告解读]标题：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

解读：北京金橙子科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金。公司已就本次交易履行了现阶段必要的法定程序，包括签署附生效条件的交易协议、召开董事会审议预案及草案、披露相关信息、进行内幕信息知情人登记等。本次交易尚需上市公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会注册。公司董事会认为当前提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

[妙可蓝多|公告解读]标题：关于 2026年度外汇衍生品交易额度预计的公告

解读：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司于2025年12月12日召开董事会，审议通过《关于2026年度外汇衍生品交易额度预计的议案》，预计2026年度开展外汇衍生品交易，保证金和权利金上限为5,600万元人民币，任一交易日持有的最高合约价值不超过120,000万元人民币，资金来源为自有或借贷资金，交易期限为2026年1月1日至2026年12月31日。交易以套期保值为目的，不进行投机，主要品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等。该事项无需提交股东大会审议。

[古鳌科技|公告解读]标题：最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

解读：上海古鳌电子科技股份有限公司公告最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。公司于2023年至2024年期间多次因信息披露不准确、关联交易未及时披露、子公司合规管理不到位等问题，收到上海证监局、广东证监局警示函、责令改正措施及深圳证券交易所监管函、通报批评等监管措施。主要涉及对参股公司投资信息披露不实、长期股权投资减值准备计提不充分、控股子公司东高科技未完成业务许可证信息变更及内部控制不健全等问题。公司已针对各项问题开展整改，加强合规培训与信息披露管理。

[古鳌科技|公告解读]标题：详式权益变动报告书财务顾问核查意见

解读：长江证券承销保荐有限公司出具核查意见，确认徐迎辉作为信息披露义务人，通过表决权委托方式取得上海古鳌电子科技股份有限公司控制权。陈崇军将其持有的67,693,537股股份（占总股本19.91%）的表决权委托给徐迎辉，委托期限五年。本次权益变动不涉及资金支付。徐迎辉承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范关联交易。财务顾问认为本次权益变动符合法律法规规定，信息披露真实、准确、完整。

[古鳌科技|公告解读]标题：上海古鳌电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告

解读：古鳌科技拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过43,200.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行对象为徐迎辉，发行完成后其表决权比例将提升至32.36%，有助于巩固实际控制权。募集资金使用符合法律法规，有利于增强公司资金实力、优化资产结构、提升抗风险能力和核心竞争力。

[古鳌科技|公告解读]标题：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

解读：上海古鳌电子科技股份有限公司于2025年12月12日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案。本次发行拟募集资金不超过43,200万元，用于补充流动资金。公司基于不同盈利假设测算，本次发行可能导致即期回报被摊薄。为防范风险，公司提出加强经营管理、募集资金监管及完善利润分配政策等措施。公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对填补回报措施作出相应承诺。