公告解读

[正元智慧|公告解读]标题：公司章程

解读：正元智慧集团股份有限公司章程于2025年12月修订，明确公司为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币14,208.6670万元。章程规定了公司经营范围、股东权利与义务、股东会及董事会职权、董事及高级管理人员的忠实与勤勉义务、利润分配政策、股份回购条件、对外担保审批权限等内容。公司设董事会，由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事。公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式，优先采用现金分红。

[正元智慧|公告解读]标题：投资者关系管理制度

解读：正元智慧集团股份有限公司发布《投资者关系管理制度》（2025年12月修订），明确公司投资者关系管理的基本原则、组织职责、工作内容与方式。制度强调合规性、平等性、主动性和诚实守信原则，要求在信息披露基础上开展活动，禁止泄露未公开重大信息、预测股价或不公平对待投资者。公司设立董事会秘书为直接负责人，董事会办公室为职能部门，规范投资者调研、说明会、业绩说明会等活动流程，并建立档案保存机制。同时规定了突发事件应对措施及投诉处理机制。

[正元智慧|公告解读]标题：防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度

解读：正元智慧集团股份有限公司制定了防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度，明确禁止经营性和非经营性资金占用行为，规定关联交易须履行决策程序并确保公允透明，严禁为关联方垫付费用、拆借资金、代偿债务等行为。公司董事会、财务部门应定期检查资金往来情况，建立长效机制防止资金占用。若发生资金占用且拒不纠正，公司将采取司法措施追讨。董事、高管若协助占用资金将被追责，涉嫌犯罪的移送司法机关。

[正元智慧|公告解读]标题：董事、高级管理人员离职管理制度

解读：正元智慧集团股份有限公司制定董事、高级管理人员离职管理制度，明确离职情形与生效条件、移交手续、未结事项处理、离职后义务及责任追究机制。董事辞任自公司收到通知之日生效，高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效。离职人员需在五个工作日内完成工作移交，并签署交接确认书。离职后半年内不得转让所持公司股份，且须继续履行忠实义务和保密义务。公司可对离职人员启动离任审计，对其未履行承诺或造成损失的行为追究赔偿责任。

[正元智慧|公告解读]标题：重大信息内部报告制度

解读：正元智慧集团股份有限公司发布《重大信息内部报告制度》（2025年12月修订），明确公司各部门、子公司及相关人员在发生重大交易、关联交易、重大事件、重大风险及重大变更等事项时，须及时向董事长和董事会办公室报告。制度规定了重大信息的范围、内部报告程序、责任制度等，旨在确保信息披露的及时、真实、准确、完整。

[正元智慧|公告解读]标题：内幕信息知情人登记管理制度

解读：正元智慧集团股份有限公司制定了内幕信息知情人登记管理制度，明确了内幕信息的范围、内幕信息知情人的界定标准，规定了内幕信息的审批流程、知情人登记备案程序及档案保存要求。制度强调内幕信息在公开披露前的保密责任，要求董事会秘书负责组织实施内幕信息监管和备案工作，董事会需确保知情人信息的真实、准确、完整。公司须在重大事项发生时制作重大事项进程备忘录，并按规定向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。同时规定了内幕信息知情人买卖公司证券的申报与监督机制，以及违反制度的责任追究。

[正元智慧|公告解读]标题：董事会议事规则

解读：正元智慧集团股份有限公司发布修订后的《董事会议事规则》，明确了董事会的职权范围、会议召集程序、召开方式、表决机制及议事流程等内容。董事会负责公司经营决策，行使包括制定利润分配方案、决定投资计划、聘任高级管理人员等职权，并设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会会议需有过半数董事出席方可举行，普通决议须经全体董事过半数通过，特别决议须经三分之二以上通过。涉及关联交易的事项，关联董事应回避表决。

[正元智慧|公告解读]标题：累积投票制度实施细则

解读：正元智慧集团股份有限公司发布《累积投票制度实施细则》（2025年12月修订），旨在完善公司法人治理结构，规范董事选举行为。细则明确在选举两名以上董事时采用累积投票制，股东所持每一股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，可集中或分散投票。独立董事与非独立董事分开投票，候选人得票须超过出席股东所持有效表决权半数方可当选。细则还规定了董事候选人的提名程序、任职资格审核、投票方式及当选原则等内容。

[正元智慧|公告解读]标题：关联交易管理制度

解读：正元智慧集团股份有限公司发布《关联交易管理制度》（2025年12月修订），明确关联人范围包括关联法人和关联自然人，并界定关联关系的认定标准。制度规定关联交易事项范围及决策程序，明确董事会和股东会审议关联交易时关联董事和关联股东应回避表决。根据交易金额设置分级审批权限，与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元的由总经理决定；达到一定金额标准的需经董事会或股东会审议并披露。公司为关联人提供担保的，均须董事会审议通过后提交股东会审议。

[正元智慧|公告解读]标题：董事、高级管理人员薪酬管理制度

解读：正元智慧集团股份有限公司发布《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2025年12月修订），明确公司董事、高级管理人员的薪酬以公司规模和效益为基础，结合经营计划与职责目标综合确定。高管人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。薪酬结构分为固定工资和效益工资或经营责任奖，与绩效挂钩。薪酬方案由董事会或股东会审议批准，年度考核由薪酬与考核委员会组织实施。重大失误或违规行为将影响效益工资发放。

[正元智慧|公告解读]标题：独立董事工作制度

解读：正元智慧集团股份有限公司发布《独立董事工作制度》（2025年12月修订），明确了独立董事的任职条件、提名选举、职责权限、履职方式及保障措施。制度规定独立董事须具备独立性，不得与公司及主要股东存在利害关系，董事会中独立董事占比不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士。独立董事每年现场工作时间不少于十五日，可行使独立聘请中介机构、提议召开董事会或临时股东会等特别职权。公司应为独立董事履职提供必要支持，并建立独立董事专门会议机制。

[正元智慧|公告解读]标题：股东会议事规则

解读：正元智慧集团股份有限公司制定了股东会议事规则，明确了股东会的召集、提案、通知、召开、表决和决议等程序。股东会分为年度和临时会议，董事会、独立董事、审计委员会及符合条件的股东有权提议召开临时股东会。会议由董事长或指定人员主持，须聘请律师对会议合法性出具法律意见。股东会决议分为普通决议和特别决议，分别需过半数或三分之二以上表决权通过。涉及董事选举、利润分配、增减资、修改章程等事项由股东会审议决定。

[正元智慧|公告解读]标题：审计委员会工作细则

解读：正元智慧集团股份有限公司发布《审计委员会工作细则》（2025年12月修订），明确审计委员会的职责权限、组成方式及议事规则。审计委员会由3名董事组成，其中独立董事过半数并由会计专业人士担任召集人，负责监督内外部审计、审核财务信息、评估内部控制等。委员会需每季度召开会议，对财务报告、会计师事务所聘用、财务总监任免等事项进行审议，并向董事会提出建议。内部审计部门向审计委员会报告工作，每年至少提交一次内部审计报告。

[正元智慧|公告解读]标题：对外担保管理制度

解读：正元智慧集团股份有限公司发布《对外担保管理制度》（2025年12月修订），明确公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准不得对外提供担保。制度规定了担保对象条件、反担保要求、审批权限及流程，强调财务部为初审及日常管理部门，董事会办公室负责合规性复核。需提交股东会审议的情形包括为股东、实际控制人提供担保，担保总额超净资产50%，单笔担保超净资产10%等。董事会审议担保事项须经2/3以上董事同意，涉及关联交易时关联方应回避表决。制度还明确了持续风险监控、责任追究机制及子公司担保管理要求。

[正元智慧|公告解读]标题：募集资金管理制度

解读：正元智慧集团股份有限公司制定了募集资金管理制度，明确了募集资金的存放、使用、监管及变更等要求。募集资金需专户存储，不得用于财务性投资或高风险投资。使用闲置募集资金进行现金管理或补充流动资金须经董事会审议并披露。超募资金使用需提交股东会审议。变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过，并及时披露。

[正元智慧|公告解读]标题：对外提供财务资助管理制度

解读：正元智慧集团股份有限公司发布《对外提供财务资助管理制度》（2025年12月修订），明确公司及其控股子公司对外提供财务资助的行为规范。制度规定，资助对象为公司合并报表范围内持股超50%的控股子公司除外；向关联参股公司提供资助需经非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议。对外提供财务资助须经董事会或股东会审批，涉及资产负债率超70%或资助金额超公司净资产10%的，需提交股东会审议。制度还明确了信息披露要求、风险防范措施及内部职责分工。

[正元智慧|公告解读]标题：内部审计制度

解读：正元智慧集团股份有限公司于2025年12月修订《内部审计制度》，明确内部审计的宗旨、范围、机构设置及职责权限等内容。制度规定内审部由董事会审计委员会领导，独立行使审计监督权，覆盖公司各部门、分公司及控股子公司。内审部负责内部控制评估、财务收支审计、反舞弊机制建设等工作，并定期向审计委员会报告。制度还明确了审计程序、方式及奖惩机制，强调审计工作的独立性、客观性和保密性。

[正元智慧|公告解读]标题：信息披露管理制度

解读：正元智慧集团股份有限公司制定了信息披露管理制度，明确了公司及其他信息披露义务人的信息披露行为规范。制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定，旨在加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。制度涵盖信息披露的基本原则、定期报告与临时报告的披露要求、信息披露程序、责任划分、信息保密与豁免等内容。公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，临时报告涉及重大事件、交易、关联交易、资产冻结等事项。制度还规定了信息披露的媒体、责任机构及人员职责。

[正元智慧|公告解读]标题：董事会战略委员会工作细则

解读：正元智慧集团股份有限公司制定了董事会战略委员会工作细则，明确战略委员会为董事会下设的专门委员会，负责对公司长期发展战略、重大投资决策等进行研究并提出建议。委员会由3名董事组成，主任委员由董事长担任，任期与董事会一致。战略委员会主要职责包括审议公司战略规划、重大投资项目可行性报告、子公司重大事项等，并对重大投资决策进行预审和跟踪。会议由主任委员召集，须有过半数委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过。董事会办公室负责日常管理和会议记录保存。

[正元智慧|公告解读]标题：董事会提名委员会工作细则

解读：正元智慧集团股份有限公司制定了董事会提名委员会工作细则，明确了提名委员会的设立目的、组成结构、职责权限及议事规则。提名委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人，负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序，对人选进行遴选和审核，并向董事会提出建议。委员会会议需过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过。本细则自董事会审议通过之日起施行。