公告解读

[镇洋发展|公告解读]标题：浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明

解读：浙江镇洋发展股份有限公司董事会就浙江沪杭甬高速公路股份有限公司向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展事项，说明本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任，符合《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定。

[镇洋发展|公告解读]标题：浙江镇洋发展股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审核意见

解读：浙江镇洋发展股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议于2026年1月30日以通讯方式召开，审议通过关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟向公司全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展的相关事宜。独立董事认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，构成重大资产重组及关联交易；交易定价公允，未损害公司及中小股东利益；同意将相关议案提交董事会审议。

[镇洋发展|公告解读]标题：中国银河证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见

解读：中国银河证券股份有限公司作为镇洋发展的独立财务顾问，对本次交易相关主体是否涉及内幕交易情形进行核查。截至核查意见出具日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内亦未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任。经核查，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

[镇洋发展|公告解读]标题：中泰证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见

解读：中泰证券股份有限公司作为浙江镇洋发展股份有限公司的独立财务顾问，对本次交易相关主体是否涉及内幕交易情形进行了核查。截至核查意见出具日，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦未因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任。经核查，本次交易相关主体均符合相关规定，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

[镇洋发展|公告解读]标题：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司内控审计报告

解读：天健会计师事务所对浙江沪杭甬高速股份有限公司截至2025年9月30日的财务报告内部控制有效性进行了审计。依据相关审计指引和执业准则，审计意见认为，公司在该日期按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

[镇洋发展|公告解读]标题：国浩律师（杭州）事务所关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之法律意见书

解读：国浩律师（杭州）事务所就浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易事项出具法律意见书。本次换股吸收合并的换股比例为1:1.0800，即镇洋发展股东持有的每1股可换取1.0800股浙江沪杭甬A股股票。浙江沪杭甬异议股东可行使收购请求权，镇洋发展异议股东可行使现金选择权，现金选择权提供方为交通集团。本次合并尚需取得相关监管机构批准。

[镇洋发展|公告解读]标题：北京市中伦律师事务所关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易的法律意见书

解读：北京市中伦律师事务所出具法律意见书，对浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易事项发表法律意见。意见书涵盖本次交易的方案及相关协议、主体资格、授权批准、实质条件等内容，并确认本次交易符合相关法律法规规定。本次交易构成重大资产重组，已履行现阶段必要的授权和批准程序，尚需获得联交所、上交所、中国证监会等监管机构的审核批准。

[镇洋发展|公告解读]标题：国盛证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司2026年度关联交易预计的核查意见

解读：镇洋发展预计2026年度与关联方发生日常性关联交易，主要包括向浙江省交通投资集团有限公司及其控制企业采购商品和服务18,000万元、销售商品20,000万元，向宁波市镇海区海江投资发展有限公司及其控制企业采购工业水1,500万元、销售次氯酸钠等商品300万元。上述交易已获董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表同意意见，尚需提交股东大会审议。保荐机构认为交易定价公允，履行了必要程序，不存在损害公司利益的情形。

[镇洋发展|公告解读]标题：中国银河证券股份有限公司关于本次交易在充分尽调和内核基础上出具的承诺函

解读：中国银河证券股份有限公司作为浙江镇洋发展股份有限公司的独立财务顾问，就浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并镇洋发展暨关联交易项目出具承诺函。该机构确认已履行尽职调查义务，发表的专业意见与镇洋发展披露文件内容无实质性差异，文件内容与格式符合要求，本次交易方案符合相关法律法规规定，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问报告已经过内核机构审查同意，且在履职过程中采取严格保密措施，不存在内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

[镇洋发展|公告解读]标题：华泰联合证券有限责任公司关于本次合并摊薄即期回报情况及拟采取填补措施之专项核查意见

解读：浙江沪杭甬拟通过发行A股股票换股吸收合并镇洋发展，换股比例为1:1.0800，浙江沪杭甬发行价格为13.50元/股，镇洋发展换股价格为14.58元/股。本次交易完成后，镇洋发展将终止上市并注销法人资格，浙江沪杭甬作为存续公司实现A+H两地上市。根据备考数据，合并后浙江沪杭甬基本每股收益有所摊薄，镇洋发展基本每股收益显著增厚。为应对摊薄风险，浙江沪杭甬将采取加强内部管理、完善治理结构、优化利润分配制度等措施。公司董事、高管及控股股东已就填补回报措施作出承诺。

[镇洋发展|公告解读]标题：华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

解读：华泰联合证券作为浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展的财务顾问，核查了本次交易中聘请第三方机构的合规性。华泰联合证券聘请六和律所担任券商律师，提供法律尽职调查及底稿整理服务，费用由其自有资金支付，尚未实际支付。浙江沪杭甬依法聘请了多家财务顾问、律师事务所、会计师事务所及估值机构等证券服务机构。经核查，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。

[镇洋发展|公告解读]标题：中国银河证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报影响及公司采取措施以及相关承诺之核查意见

解读：浙江沪杭甬拟通过发行A股股票换股吸收合并镇洋发展，交易完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、业务等由浙江沪杭甬承继。根据审计报告，本次交易导致浙江沪杭甬基本每股收益略有摊薄，镇洋发展基本每股收益显著增厚。为防范即期回报被摊薄，浙江沪杭甬将加强内部管理、成本控制，完善公司治理和利润分配制度。公司董事、高管及控股股东已就确保填补回报措施履行作出承诺。独立财务顾问认为相关措施和承诺符合监管规定。

[镇洋发展|公告解读]标题：中国银河证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司在本次交易首次公告日前20个交易日内股票价格波动情况的核查意见

解读：中国银河证券股份有限公司作为浙江镇洋发展股份有限公司的独立财务顾问，对镇洋发展在本次交易首次公告日前20个交易日的股票价格波动情况进行核查。镇洋发展股票在停牌前20个交易日内累计上涨0.59%，同期上证综指上涨4.06%，WIND基础化工指数上涨3.48%。剔除大盘和行业因素影响后，公司股价累计涨跌幅未达到20%，未构成异常波动。独立财务顾问认为，镇洋发展股价在该期间内波动未超过20%。

[镇洋发展|公告解读]标题：中国银河证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告

解读：中国银河证券作为镇洋发展的独立财务顾问，就浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展事项出具独立财务顾问报告。本次交易为浙江沪杭甬以发行A股股票方式换股吸收合并镇洋发展，合并后镇洋发展将注销法人资格，浙江沪杭甬作为存续公司申请A股上市。报告对交易方案、合规性、估值合理性、整合安排等进行了核查，认为本次交易符合相关法律法规要求，程序合法合规，未发现损害非关联股东利益的情形。

[镇洋发展|公告解读]标题：中国银河证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见

解读：中国银河证券股份有限公司作为浙江镇洋发展股份有限公司的独立财务顾问，核查了镇洋发展在本次交易前12个月内购买、出售资产的情况。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经核查，镇洋发展在此期间不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的资产购买、出售行为。

[镇洋发展|公告解读]标题：中泰证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司本次交易在充分尽调和内核基础上出具的承诺函

解读：中泰证券股份有限公司作为浙江镇洋发展股份有限公司的独立财务顾问，就浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并镇洋发展暨关联交易项目出具承诺函。公司已履行尽职调查义务，确认所发表专业意见与镇洋发展披露文件内容无实质性差异，文件内容与格式符合要求，交易方案符合相关法律法规规定，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。财务顾问核查意见已通过内核审查，且在履职过程中严格执行保密制度，不存在内幕交易等违法违规行为。

[镇洋发展|公告解读]标题：中泰证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见

解读：中泰证券股份有限公司作为浙江镇洋发展股份有限公司的独立财务顾问，就浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并镇洋发展暨关联交易事项出具核查意见。本次交易前36个月内，镇洋发展与浙江沪杭甬的控股股东和实际控制人均为浙江省交通投资集团有限公司，未发生变更。本次交易完成后，镇洋发展将终止上市并注销法人资格，浙江沪杭甬作为存续方，其控股股东和实际控制人仍为交通集团，控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

[镇洋发展|公告解读]标题：中泰证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告

解读：中泰证券作为浙江镇洋发展股份有限公司的独立财务顾问，就浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并镇洋发展暨关联交易事项出具独立财务顾问报告。报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规，对本次交易方案、换股价格、换股比例、异议股东保护、债权人权益保护等事项进行了核查。报告认为本次交易符合国家相关法律法规要求，履行了必要的信息披露程序，关联交易审批规范，交易作价公允，有利于保护股东特别是中小股东利益。

[镇洋发展|公告解读]标题：中泰证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况和填补回报措施之核查意见

解读：中泰证券作为镇洋发展的独立财务顾问，对浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展事项出具核查意见。本次交易方式为浙江沪杭甬向镇洋发展全体换股股东发行A股股票进行换股吸收合并，合并完成后镇洋发展将注销法人资格，浙江沪杭甬存续并承接其全部资产、负债及业务。本次交易导致浙江沪杭甬基本每股收益略有摊薄，镇洋发展基本每股收益显著增厚。浙江沪杭甬已制定包括加强成本控制、完善公司治理、优化利润分配制度等填补回报措施，相关主体亦作出相应承诺。

[镇洋发展|公告解读]标题：中泰证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

解读：中泰证券股份有限公司作为浙江镇洋发展股份有限公司被吸收合并的独立财务顾问，对本次交易中本机构及镇洋发展聘请第三方的情况进行核查。核查结果显示，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方；镇洋发展依法聘请了中国银河证券、中泰证券为独立财务顾问和估值机构，国浩律师（杭州）事务所为法律顾问，天健会计师事务所为审计机构，上述聘请行为合法合规，不存在未披露的聘请第三方行为。