公告解读

[普冉股份|公告解读]标题：关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业等持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权，并募集配套资金。根据2024年度经审计财务数据，本次交易的资产总额、资产净额和营业收入占比分别为29.44%、25.14%和47.87%，均未超过上市公司对应指标的50%，不构成重大资产重组。交易对方不属于公司关联方，且交易后持股预计不超过5%，不构成关联交易。本次交易前后公司控制权未发生变化，不构成重组上市。

[普冉股份|公告解读]标题：独立董事提名人声明与承诺（荣毅）

解读：普冉半导体(上海)股份有限公司董事会提名荣毅为第三届董事会独立董事候选人。被提名人已同意参选，具备独立董事任职资格，具有5年以上相关工作经验，已取得证券交易所认可的培训证明。被提名人与公司不存在影响独立性的关系，未在公司及其附属企业任职，未持有公司1%以上股份，未在主要股东单位任职，未为公司提供财务、法律等服务，最近36个月内未受行政处罚或纪律处分，兼任独立董事的上市公司不超过三家，连续任职未超过六年。

[普冉股份|公告解读]标题：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司董事会就公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金的交易，说明已采取必要且充分的保密措施。公司严格遵循相关法律法规及内部制度，控制知情人员范围，及时制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并与交易对方签署含保密条款的协议。公司多次提醒相关人员履行保密义务，防止内幕信息泄露。

[普冉股份|公告解读]标题：普冉半导体（上海）股份有限公司关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司披露2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况。募集资金净额为124,554.54万元，截至2025年12月31日，累计投入募投项目100,879.23万元，期末募集资金余额为18,617.05万元。公司按规定对募集资金实行专户存储，签订三方监管协议。2025年度未发生募投项目变更，募集资金使用合规，无违规情形。

[普冉股份|公告解读]标题：关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金。公司股票于2025年11月25日起停牌。在本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股价涨跌幅为-18.04%，剔除大盘因素后涨跌幅为-14.03%，剔除同行业板块因素后涨跌幅为-4.97%。经自查，公司股价在重大信息公布前未构成异常波动。

[普冉股份|公告解读]标题：普冉半导体（上海）股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司董事会审计委员会对立信会计师事务所2025年度审计工作履行监督职责。立信具备证券服务业务资质，2025年末有注册会计师2,523名，为770家上市公司提供年报审计服务。公司于2025年4月及5月审议通过续聘立信为年度审计机构。审计过程中，审计委员会与立信就审计计划、风险判断、调整事项等多次沟通，确保审计工作客观、公正开展。立信对公司财务报告和内部控制出具标准无保留意见审计报告。审计委员会认为其履职尽责，有效发挥监督作用。

[普冉股份|公告解读]标题：关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司董事会就本次交易前十二个月内购买、出售资产情况作出说明。公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金。2025年3月，公司以9,000万元增资获得诺亚长天20%股权；2025年11月，公司收购诺亚长天31%股权，交易作价14,364.01万元，取得控股权。上述交易需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。除前述交易外，公司在此前十二个月内无其他需纳入累计计算范围的资产购买或出售行为。

[普冉股份|公告解读]标题：普冉半导体（上海）股份有限公司2025年度审计委员会履职情况报告

解读：2025年度，普冉半导体（上海）股份有限公司董事会审计委员会严格依照相关法律法规及公司章程规定，勤勉履职，召开了五次会议，审议了公司年度财务报告、内部控制评价报告、审计机构选聘、关联交易预计、资产减值准备计提及重大资产重组等相关事项。委员会对外部审计工作进行了监督与评估，认为立信会计师事务所勤勉尽责；指导内部审计工作，确认内控体系运行有效；审核关联交易、财务报告及重大事项，确保真实、公允反映公司状况，未发现损害股东利益的情形。

[张江高科|公告解读]标题：关于选举职工董事的公告

解读：上海张江高科技园区开发股份有限公司于2026年3月20日召开职工代表大会，选举俞玫女士为公司第九届董事会职工董事。俞玫女士任期自2026年3月20日起至第九届董事会届满之日止。俞玫女士现任公司党委副书记、工会主席，未持有公司股份，与公司其他董事、高管、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系，未受过监管部门处罚或惩戒，符合董事任职资格。

[普冉股份|公告解读]标题：关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的说明

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司董事会就公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金事项作出说明。董事会认为本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条要求，不构成重组上市；符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项规定，且不存在第十四条规定情形；亦不存在该办法第十一条第一项、第三项、第五项、第六项规定的情形。

[普冉股份|公告解读]标题：普冉半导体（上海）股份有限公司董事会提名委员会关于第三届董事会董事候选人任职资格的审核意见

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人任职资格进行了审核。经审查，非独立董事候选人王楠、李兆桂、孙长江、冯国友具备担任公司董事的资格和能力，符合相关法律法规及《公司章程》要求；独立董事候选人陈卓、荣毅、梁晶晶具备独立董事任职资格，具有较高专业知识和独立性，提名流程合规。提名委员会一致同意上述候选人任职资格，并同意将相关议案提交董事会审议。

[普冉股份|公告解读]标题：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定之情形的说明

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司董事会就公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金的重大资产重组事项出具说明。董事会确认本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦未因重大资产重组相关内幕交易受到中国证监会行政处罚或司法机关裁判。因此，本次交易相关主体符合《上市公司监管指引第7号》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关规定，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

[普冉股份|公告解读]标题：独立董事候选人声明与承诺（梁晶晶）

解读：梁晶晶声明被提名为普冉半导体(上海)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，具备任职资格，不存在影响独立性的情形，未受过相关行政处罚或纪律处分，兼任独立董事的境内上市公司未超过3家，在该公司连续任职未超过六年，已通过提名委员会资格审查，承诺将依法依规履行独立董事职责。

[普冉股份|公告解读]标题：普冉半导体（上海）股份有限公司关于董事会换届选举的公告

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会任期届满，公司于2026年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，提名王楠、李兆桂、孙长江、冯国友为第三届董事会非独立董事候选人，提名陈卓、荣毅、梁晶晶为独立董事候选人。独立董事候选人已取得交易所认可的培训证明，且人数不低于董事候选人总数的三分之一。上述候选人任职资格符合相关法律法规及公司章程规定，不存在不得担任董事的情形。相关议案将提交股东大会审议，第三届董事会成员将采用累积投票制选举产生，任期三年。在换届完成前，第二届董事会继续履行职责。

[普冉股份|公告解读]标题：普冉半导体（上海）股份有限公司关于2026年日常关联交易预计的公告

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司于2026年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于2026年日常关联交易预计的议案》，预计在2026年4月1日至2026年年度股东会召开之日期间，与关联方上海伟测半导体科技股份有限公司及其合并范围内控股子公司发生日常关联交易金额不超过8,200万元，主要为向关联人购买原材料、机物料及接受劳务。该关联交易属公司正常生产经营所需，定价参照市场价格，公平合理。独立董事及审计委员会认为交易符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议。

[普冉股份|公告解读]标题：关于符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天49%股权并募集配套资金。标的公司属存储器行业，主营2D NAND、SLC NAND、eMMC等产品，符合科创板定位。交易资产与公司主营业务在技术、产品、市场方面具有协同效应，符合《科创板股票上市规则》第11.2条等相关规定。

[普冉股份|公告解读]标题：普冉半导体（上海）股份有限公司“提质增效重回报”2025年度方案执行情况及2026年度行动方案的报告

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司披露2025年度‘提质增效重回报’行动方案执行情况及2026年度行动方案。2025年公司实现营业总收入23.20亿元，同比增长28.62%；归母净利润2.08亿元，同比下降29.03%。主要因研发投入增加、人力成本上升及存货减值所致。公司完成对SHM的控股，布局2D NAND市场，存储与‘存储+’业务协同发展，MCU、Driver产品线快速增长。2026年将持续推进产品研发、全球市场拓展、成本管控、人才激励与投资者关系管理。

[普冉股份|公告解读]标题：未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司制定未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划，明确公司实行持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾可持续发展。公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红方式。在任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。董事会将根据公司发展阶段、盈利水平、重大资金支出安排等因素，提出差异化现金分红政策，并按规定履行决策程序。本规划自股东会审议通过之日起实施。

[普冉股份|公告解读]标题：独立董事专门会议关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的审核意见

解读：普冉半导体(上海)股份有限公司独立董事专门会议对公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金事项进行审核。独立董事认为本次交易符合相关法律法规规定，不构成关联交易或重大资产重组，方案有利于提升公司资产质量、持续经营能力和抗风险能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

[白云山|公告解读]标题：广州白云山医药集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告（黄民）

解读：黄民作为广州白云山医药集团股份有限公司独立董事，2025年度出席董事会14次、股东会4次，均亲自出席，未连续两次未亲自参会。参与审计委员会、提名与薪酬委员会、预算委员会及独立董事专门会议，对关联交易、定期报告、聘任会计师事务所等事项发表意见。认为公司关联交易公允，续聘大信会计师事务所合理，董事提名程序合法，薪酬方案符合规定。持续与管理层、中小股东沟通，履行独立董事职责，维护股东利益。