公告解读

[神工股份|公告解读]标题：锦州神工半导体股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告

解读：锦州神工半导体股份有限公司董事会审计委员会2025年度共召开八次会议，审议了公司2024年年度报告、内部控制评价报告、续聘审计机构、利润分配方案、募集资金使用情况、财务总监聘任、部分募投项目延期、产业基金设立等多项议案。委员会监督评估了外部审计机构工作，指导内部审计，审阅财务报告，评估内部控制有效性，并协调管理层与审计机构沟通。认为容诚会计师事务所在审计中保持独立、客观、公正，较好完成审计任务，公司财务报告真实、准确、完整。

[普冉股份|公告解读]标题：普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事2025年度述职报告（蒋守雷）

解读：2025年度，独立董事蒋守雷作为普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事，出席董事会13次、股东会5次，均全部亲自出席。在审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中履职尽责，对关联交易、财务报告、内部控制、股权激励、董事任免等事项发表独立意见，认为公司运作规范，未发现损害股东利益情形。持续关注公司治理、信息披露及募集资金使用情况，认为相关工作合法合规。

[普冉股份|公告解读]标题：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年03月）

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司制定了董事、高级管理人员薪酬管理制度，明确薪酬管理原则、机构职责、薪酬标准与构成、薪酬发放及调整机制。制度强调薪酬与公司业绩、个人绩效、岗位职责相匹配，建立激励与约束并重的机制。独立董事实行固定津贴制，非独立董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，绩效薪酬占比原则上不低于50%。薪酬与考核委员会负责制定考核标准并提出薪酬方案建议，董事薪酬由股东会决定，高级管理人员薪酬由董事会批准。公司根据经营情况、市场薪酬水平等适时调整薪酬标准，并对违规行为导致的超额薪酬进行追回。

[普冉股份|公告解读]标题：可转换公司债券持有人会议规则

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司制定《可转换公司债券持有人会议规则》，规范可转债持有人会议的组织与行为，明确会议权限、召集程序、议案提交、表决方式及决议效力等内容。规则适用于公司发行的可转换公司债券持有人，界定持有人权利义务，保障合法权益。会议由公司董事会召集，特定情形下可由持有10%以上未偿还债券的持有人提议召开。决议须经出席持有人所持未偿还债券面值总额过半数同意方为有效，并对全体持有人具有约束力。规则自本次可转债发行之日起生效，至全部赎回或转股后失效。

[普冉股份|公告解读]标题：普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于2025年度独立董事独立性情况专项意见报告

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司董事会根据相关规定，对独立董事蒋守雷、陈德荣、陈卓的独立性情况进行评估。经核查，上述独立董事未在公司及主要股东单位任职，与公司及主要股东无利害关系或重大业务往来，不存在影响独立性的情形。董事会认为其符合独立董事独立性的相关监管要求。

[普冉股份|公告解读]标题：普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事2025年度述职报告（陈卓）

解读：陈卓自2025年12月3日起任普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事。报告期内，出席董事会2次，未出席专门委员会会议，出席独立董事专门会议1次。在职期间对关联交易、股权激励计划、募集资金使用、信息披露、内部控制等事项进行了重点关注，认为公司运作规范，未发现应披露未披露事项，各项决策程序合法合规，未损害股东利益。

[普冉股份|公告解读]标题：独立董事提名人声明与承诺（陈卓）

解读：普冉半导体(上海)股份有限公司董事会提名陈卓为第三届董事会独立董事候选人。被提名人已同意参选，具备独立董事任职资格，拥有5年以上相关工作经验，并已取得证券交易所认可的培训证明。被提名人与公司之间不存在影响其独立性的关系，未发现重大失信等不良记录。提名人已核实其任职资格符合相关规定，且兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，在公司连续任职未超过六年。

[普冉股份|公告解读]标题：普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事2025年度述职报告（陈德荣）

解读：2025年度，独立董事陈德荣作为普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事，出席全部董事会、股东会及专门委员会会议，对各项议案均投赞成票。重点关注关联交易、财务报告、审计机构续聘、董事任免、股权激励、薪酬方案、募集资金使用、对外担保、信息披露及内部控制等事项，认为公司运作规范，决策程序合法，未发现损害股东利益情形。独立董事未发现公司需改进的重大事项。

[普冉股份|公告解读]标题：普冉半导体（上海）股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司于2026年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。公司基于谨慎性原则，对截至2025年12月31日的资产进行减值测试，2025年度计提信用减值损失263.01万元，转回信用减值损失48.73万元；计提资产减值准备8,497.32万元，转回2,166.18万元，转销2,751.09万元。本次计提及转回、转销合计减少公司2025年度利润总额3,794.33万元。该事项已经审计委员会审议并通过董事会批准，符合企业会计准则及公司会计政策。

[张江高科|公告解读]标题：关于全资子公司----上海张江浩成创业投资有限公司参与投资力合算芯人工智能基金（有限合伙）的公告

解读：上海张江浩成创业投资有限公司作为有限合伙人认缴出资1亿元，参与投资上海力合算芯人工智能产业创业投资合伙企业（有限合伙），该基金目标规模约10亿元，投资期限为5年投资期、5年管理退出期及2年延长期，基金管理人为力合中科私募股权基金管理（深圳）有限公司。基金主要投向人工智能领域，通过协议转让、上市、并购等方式退出。公司已于2026年3月20日召开董事会审议通过该事项，无需提交股东大会审议。投资存在市场、经营和管理风险，可能影响收益实现。

[普冉股份|公告解读]标题：普冉半导体（上海）股份有限公司关于聘任公司2026年度财务及内部控制审计机构的公告

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内部控制审计机构。立信会计师事务所具备证券服务业务资格，拥有丰富的上市公司审计经验，截至2025年末有注册会计师2,523名，为770家上市公司提供年报审计服务。项目合伙人陈科举、签字注册会计师周成、质量控制复核人王昌功近三年未受刑事处罚或行政处罚，具备独立性。审计费用将参照2025年度标准协商确定。该事项尚需提交公司股东会审议通过。

[普冉股份|公告解读]标题：国泰海通证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的诺亚长天49%股权，并募集配套资金。国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问，承诺已履行尽职调查义务，确认所发表专业意见与公司披露文件无实质性差异，文件内容与格式符合要求，交易方案合法合规，信息披露真实、准确、完整，内部核查程序已完成，且不存在内幕交易、操纵市场等行为。

[普冉股份|公告解读]标题：普冉半导体（上海）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告

解读：普冉半导体(上海)股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告经立信会计师事务所鉴证，确认公司在所有重大方面按照相关监管规定编制，如实反映了募集资金的存放、管理与使用情况。截至2025年12月31日，募集资金专户余额为186,170,467.74元。公司按规定使用募集资金，实施募投项目，部分项目结项后节余资金永久补充流动资金。本年度无变更募投项目情况，信息披露真实、准确、完整。

[普冉股份|公告解读]标题：普冉半导体（上海）股份有限公司2025年度内部控制评价报告

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司2025年度内部控制评价报告显示，截至2025年12月31日，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，内部控制体系在所有重大方面保持有效。公司董事会认为财务报告内部控制有效，审计委员会监督到位，经理层负责日常运行。评价范围覆盖全部资产和营业收入，涵盖公司治理、资金活动、销售采购、资产管理、财务报告等主要业务和高风险领域。报告期内发现的一般缺陷已即查即改，上年度缺陷均已完成整改。2026年公司将持续优化内控体系。

[普冉股份|公告解读]标题：关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金。公司已聘请国泰海通证券、国浩律师、立信会计师、中联评估等机构作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。同时聘请柯伍陈律师事务所、LAB Partners、上村?大平?水野法律事务所对标的公司境外子公司进行尽职调查。另聘请北京荣大科技及第二分公司提供申报材料支持服务。除上述情况外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形。该行为符合相关廉洁从业规定。

[普冉股份|公告解读]标题：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司董事会认为，公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金的交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。本次交易符合国家产业政策，不会导致公司不符合上市条件，标的资产定价公允，权属清晰，有利于增强公司持续经营能力和独立性，保持健全有效的法人治理结构。

[普冉股份|公告解读]标题：普冉半导体（上海）股份有限公司关于2026年度为员工租房提供担保的公告

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司拟在2026年度为符合条件的员工租赁公租房提供担保，担保金额合计不超过50万元人民币，实际担保余额截至2025年末为20.04万元。被担保人为与公司签订正式劳动合同的普通员工，不包括董事、高管及实际控制人及其关联方。担保事项需提交公司股东会审议，授权公司经营管理层在额度内开展具体业务，每笔担保期限为一年。公司要求被担保员工提供反担保，且不存在逾期担保情况。

[普冉股份|公告解读]标题：关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权，并募集配套资金。本次交易以2025年12月31日为评估基准日，诺亚长天全部权益评估值为57,298.90万元，标的资产交易总对价为24,705.80万元，由交易各方协商确定。发行股份价格为90.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。可转换公司债券初始转股价格亦为90.00元/股，符合相关规定。交易定价公允，未损害公司及股东利益。

[普冉股份|公告解读]标题：普冉半导体（上海）股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告

解读：普冉股份发布2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。独立董事津贴为10万元/年（税前），按半年发放，不参与考核，履职相关费用由公司承担。在公司任职的非独立董事按所任职务领取薪酬，不另领董事津贴；未在公司任职的非独立董事不领取薪酬。高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励组成，绩效薪酬占比原则上不低于50%。薪酬方案需经董事会或股东会审议，实际发放按任期和考核情况执行。

[普冉股份|公告解读]标题：普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告

解读：普冉半导体（上海）股份有限公司拟使用超募资金1.86亿元永久补充流动资金，占超募资金总额90,009.34万元的20.66%，含利息及现金管理收益。该事项已经公司第二届董事会第二十七次会议及审计委员会审议通过，保荐机构中信证券出具无异议意见，尚需提交股东会审议。公司承诺每12个月内累计补充流动资金不超过超募资金总额的30%，且补充资金后12个月内不进行高风险投资及对外提供财务资助。