公告解读

[通程控股|公告解读]标题：北京中伦文德（长沙）律师事务所关于《长沙通程控股股份有限公司收购报告书》之法律意见书

解读：北京中伦文德（长沙）律师事务所关于《长沙通程控股股份有限公司收购报告书》之法律意见书 致：长沙市国资产业控股集团有限公司 北京中伦文德（长沙）律师事务所接受长沙市国资产业控股集团有限公司（以下简称“长沙国控”或“收购人”）的委托，根据相关法律法规，就长沙市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长沙市国资委”）将其所持长沙通程实业（集团）有限公司（以下简称“通程实业”）35%的股权无偿划转给长沙国控，从而导致长沙国控间接控制通程实业所持长沙通程控股股份有限公司（股票代码：000419.SZ，以下简称“通程控股”或“上市公司”）240,972,484股股份（占上市公司股份的 44.33%）（以下简称“本次收购”）之目的编制的《长沙通程控股股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）出具本法律意见书。 本次收购的主要内容如下： 收购人基本情况及主体资格 收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司（国有控股），具备独立的法人主体资格。 收购人的控股股东和实际控制人均为长沙市国资委。 本次收购目的及决定 本次收购的目的是进一步优化国有企业资源配置，做强做优做大实体企业。 本次收购不会导致通程控股直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为通程实业，实际控制人仍为长沙市国资委。 收购人未来 12个月内不存在继续增持通程控股股份的计划，也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。 本次收购方式 本次收购的收购方式为国有股权无偿划转导致的间接收购，即长沙市国资委将其所持通程实业 35%的股权无偿划转给收购人，从而导致收购人间接收购通程实业所持通程控股 44.33%的股份。 本次收购的资金来源 本次收购以国有股权无偿划转的方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。 免于发出要约的情况 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项的规定，收购人可以免于发出要约。 后续计划 收购人不存在未来 12个月内改变通程控股主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。 收购人不存在未来 12个月内对通程控股及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。 收购人不存在改变通程控股现任董事会或高级管理人员组成的计划。 收购人不存在对可能阻碍收购通程控股控制权的公司章程条款进行修改的计划。 收购人不存在对通程控股现有员工聘用计划作重大变动的计划。 收购人不存在对通程控股分红政策做出重大调整的计划。 收购人不存在其他对通程控股业务和组织结构有重大影响的调整计划。 本次收购对上市公司的影响分析 本次收购不涉及通程控股直接控股股东及实际控制人的变化，上市公司的资产独立、人员独立、财务独立、业务独立、机构独立等不因本次收购而发生变化。 收购人已就保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易等出具了书面承诺。 收购人与通程控股及其子公司之间的重大交易 在本法律意见书出具日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与通程控股及其子公司间进行过合计金额高于 3,000万元或者高于通程控股最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 前六个月内买卖上市公司股票的情况 在通程控股发布《关于控股股东的股东拟发生变更的进展公告》（2024年 9月 21日）前六个月，即 2024年 3月 20日至 2024年 9月 20日，收购人及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖通程控股股票的情况。 《收购报告书》的格式与内容 《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前 6个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第 16号》等法律法规之规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日： 1. 收购人具备作为收购人的主体资格。 2. 本次收购已履行了现阶段所需履行的批准程序，符合相关法律法规的规定。 3. 收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规之规定的情形。 4. 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项的规定，收购人可以免于发出要约。 5. 收购人已就保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易等出具了书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。 6. 收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则第 16号》等法律法规的规定。

[通程控股|公告解读]标题：北京中伦文德（长沙）律师事务所关于长沙市国资产业控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书

解读：北京中伦文德（长沙）律师事务所关于长沙市国资产业控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书 致：长沙市国资产业控股集团有限公司 北京中伦文德（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙市国资产业控股集团有限公司（以下简称“长沙国控”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就长沙市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长沙市国资委”）将其所持长沙通程实业（集团）有限公司（以下简称“通程实业”）35%的股权无偿划转给长沙国控，从而导致长沙国控间接控制通程实业所持长沙通程控股股份有限公司（股票代码：000419.SZ，以下简称“通程控股”或“上市公司”）240,972,484股股份（占上市公司股份的 44.33%）（以下简称“本次收购”）所涉及的收购人可以免于发出要约（以下简称“本次免于要约”）有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。 本所仅就本次免于要约有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证： 1、收购人已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函、自查报告或证明； 2、收购人提供给本所的所有文件、材料及陈述（含书面陈述及口头陈述）均为真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与印章均为真实、有效的；文件材料为副本或复印件/扫描件的，其均与正本或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的相关文件出具本法律意见书。 本所同意长沙国控在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供收购人为本次免于要约之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下： 一、收购人的基本情况及主体资格 （一）收购人的基本情况 根据长沙市市场监督管理局核发统一社会信用代码为 91430100MA4L50T99Y《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收购人基本情况如下： - 企业名称：长沙市国资产业控股集团有限公司 - 企业类型：有限责任公司（国有控股） - 企业住所：湖南省长沙市芙蓉区马王堆中路 248号 - 法定代表人：余伟军 - 注册资本：500000万元 - 成立日期：2016年 6月 16日 - 经营期限：2016年 6月 16日至 2066年 6月 15日 - 统一社会信用代码：91430100MA4L50T99Y - 经营范围：许可项目：国有资产管理；实业投资、股权投资与产业并购整合；资产管理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） - 登记机关：长沙市市场监督管理局 - 登记状态：存续 - 股东及出资： - 长沙市轨道交通集团有限公司：245000万元，49% - 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会：205000万元，41% - 湖南省国有投资经营有限公司：50000万元，10% 经本所律师核查，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司（国有控股），具备独立的法人主体资格。截至本法律意见书出具日，收购人不存在被列入“经营异常名录”“严重违法失信企业名单（黑名单）”的信息，不存在清算、注销或被撤销、吊销营业执照或根据相关法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）以及企信宝、企查查等第三方网站，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司（国有控股），不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。 二、收购人免于发出要约的法律依据 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份比例超过 30%，可以免于发出要约。 根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师查询通程控股在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公告，本次收购系根据长沙市委、市政府的决策部署，长沙市国资委将其所持通程实业 35%的股权以国有产权无偿划转的方式划转给长沙国控，从而导致长沙国控间接控制通程实业所持通程控股 240,972,484股股份，占上市公司已发行股份比例的 44.33%。 如上所述，本次收购是经长沙市委、市政府决策部署的国有产权无偿划转，从而导致长沙国控间接控制的上市公司股份占上市公司已发行股份的比例超过30%。综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 三、本次收购的法定程序 （一）本次收购已履行的法定程序 根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行如下法定程序： 1、2024年 10月 8日，长沙市国资委发布《长沙市国资委关于将长沙通程实业（集团）有限公司股权无偿划转至长沙市国资产业控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕100号），将其所持通程实业 35%的股权无偿划转至长沙国控。 2、2024年 10月 8日，长沙国控召开董事会审议通过了《长沙通程实业（集团）有限公司股权划转有关事项的议案》，同意接收通程实业 35%的股权并与长沙市国资委签署国有股权无偿划转协议。 3、2024年 10月 8日，长沙国控与长沙市国资委、通程实业签署了《国有股权无偿划转协议》。 （二）本次收购尚需履行的法定程序 1、本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购涉及的经营者集中事项的审查。 2、反垄断审查结束后，长沙国控和通程实业需共同完成国有股权无偿划转的工商变更登记手续。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需履行的批准外，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序。 四、本次收购是否存在法律障碍 根据《收购报告书》、收购人书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购在取得本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需履行的法定程序”所述批准后实施不存在实质性法律障碍。 五、本次收购的信息披露 经本所律师查询通程控股在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，通程控股就本次收购： 1、于 2023年 12月 28日披露了《长沙通程控股股份有限公司关于控股股东的股东拟发生变更的提示性公告》； 2、于 2024年 9月 21日披露了《长沙通程控股股份有限公司关于控股股东的股东拟发生变更的进展公告》； 3、收购人已根据《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的有关要求编制了《收购报告书》及其摘要，并通知上市公司在相关媒体上披露。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人已按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，尚需根据《收购管理办法》等规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。 六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和长沙国控及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员出具的《关于长沙通程控股股份有限公司股票交易的自查报告》，在通程控股发布《关于控股股东的股东拟发生变更的进展公告》（2024年 9月 21日）前六个月，即 2024年 3月 20日至 2024年 9月 20日，收购人及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属均不存在通过证券交易买卖通程控股股票的情况。 综上，本所认为，收购人及其董事、监事和高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖通程控股股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。 七、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日： 1、收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司（国有控股），不存在根据相关法律法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格； 2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形； 3、除本法律意见书已披露的尚需履行的程序外，本次收购已履行现阶段必要的法定程序； 4、本次收购在履行本法律意见书已披露的后续法定程序及披露义务后，不存在实质性法律障碍； 5、收购人在本次收购过程中不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。 本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为《北京中伦文德（长沙）律师事务所关于长沙市国资产业控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》之签字盖章页） 经办律师：田学军 刘雅容 律师事务所负责人：宋鑫 北京中伦文德（长沙）律师事务所 2024年10月9日

[天智航|公告解读]标题：2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

解读：公司简称：天智航 证券代码：688277 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北京天智航医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 之独立财务顾问报告 2024年 10月 激励对象的范围及分配情况： 本激励计划的激励对象共计 74人，约占公司员工总数（截止 2024年 6月 30日） 339人的 21.83%，包括： (1)董事、高级管理人员； (2)核心技术人员； (3)核心业务人员、其他骨干人员。 授予的限制性股票来源及数量： 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过2,234.3850万股，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额44,939.1939万股的4.97%。 限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期： 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作 废失效之日止，最长不超过 42个月。 限制性股票的授予、归属条件： 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予 条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 限制性股票的授予价格： 本激励计划限制性股票的授予价格为每股 4.53元，即满足归属条件后，激励对象可以每 股 4.53元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A股普通股股票。 激励计划其他内容详见《北京天智航医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激 励计划（草案）》。

[新诺威|公告解读]标题：独立财务顾问关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见

解读：石药创新制药股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司100%股权，并募集配套资金。2023年9月11日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易的议案》，同意公司向石药集团巨石生物制药有限公司现金增资187,100.00万元，增资完成后公司持有巨石生物51%股权，巨石生物将成为公司的控股子公司。2023年9月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过上述增资事项。上述增资已办理完工商变更登记手续。巨石生物与本次交易的标的公司石药百克属于同一控制方最终控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计算范围内的相关资产。经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述事项外，公司在本次交易前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

[新诺威|公告解读]标题：石药集团百克(山东)生物制药股份有限公司2024年1-6月、2023年度、2022年度审计报告

解读：石药集团百克(山东)生物制药股份有限公司2024年1-6月、2023年度、2022年度审计报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。审计报告认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了石药百克公司2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日的财务状况以及2024年1-6月、2023年度、2022年度的经营成果和现金流量。 关键审计事项为营业收入事项，石药百克公司2024年1-6月、2023年度、2022年度实现营业收入9.22亿元、23.16亿元、22.35亿元，营业收入是石药百克公司的关键业绩指标，其核算的准确性以及是否确认在恰当的会计期间存在错报风险。 法定代表人：王文本，主管会计工作负责人：郭培琛，会计机构负责人：郭培琛。

[新诺威|公告解读]标题：国投证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目的核查意见

解读：国投证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目的核查意见 一、首次公开发行股票募集资金的基本情况 公司首次公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，发行价格24.47元/股，募集资金总额1,223,500,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为1,142,409,209.47元。 截至2024年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况如下： - 保健食品和特医食品生产项目：募集资金承诺投资总额42,318.50万元，截至期末累计投入金额18,269.18万元。 - 保健品研发中心建设项目：募集资金承诺投资总额30,832.67万元，截至期末累计投入金额134.44万元。 - 营销体系建设项目：募集资金承诺投资总额18,159.71万元，截至期末累计投入金额10,159.96万元。 - 新建保健品软胶囊产业化项目：募集资金承诺投资总额16,500.04万元，截至期末累计投入金额0万元。 - 咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目：募集资金承诺投资总额6,430.00万元，截至期末累计投入金额2,056.71万元。 - 终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金：21,493.99万元。 二、变更部分募集资金投资项目的情况 公司拟将“保健食品和特医食品生产项目”、“保健品研发中心建设项目”的募集资金（包括前述以自有资金置换的募集资金）以及公司首次公开发行股票募集资金的利息收入和结构性存款收益等合计人民币84,889.79万元，变更用途为“石药集团巨石生物单抗大品种生产线建设项目”、“石药集团巨石生物 ADC新产品商业化生产线建设项目”。 三、变更后募集资金投资项目的情况说明 1. 石药集团巨石生物单抗大品种生产线建设项目 - 项目总投资估算为不超过50,000.00万元，建设周期预计为21个月。 2. 石药集团巨石生物 ADC新产品商业化生产线建设项目 - 项目总投资估算为不超过40,000.00万元，建设周期预计为21个月。 四、本次变更部分募集资金投资项目对公司的影响 本次变更部分募集资金投资项目能够有效提高募集资金使用效率，切实保护全体股东利益，进一步优化产业布局，增强公司核心竞争力，有利于公司长期可持续发展。 五、使用募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目的情况 2024年10月14日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司将本次变更用途的部分募集资金84,889.79万元中的57,100.00万元以支付增资款的形式支付给巨石生物，剩余27,789.79万元以无息借款形式提供给巨石生物，借款期限为5年。 六、开立募集资金专户及募集资金管理 公司将新增开立募集资金专项账户，用于“石药集团巨石生物单抗大品种生产线建设项目”、“石药集团巨石生物 ADC新产品商业化生产线建设项目”资金的存放和使用。 七、履行的审议程序 2024年10月14日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议和第六届董事会第八次独立董事专门会议，审议通过了相关议案。

[新诺威|公告解读]标题：独立财务顾问关于本次交易构成重大资产重组、但不构成重组上市的核查意见

解读：石药创新制药股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司100%股权，并募集配套资金。国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市进行了核查。 2023年9月11日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易的议案》，同意公司向石药集团巨石生物制药有限公司现金增资187,100.00万元，增资完成后公司持有巨石生物51%股权，巨石生物将成为公司的控股子公司。2023年9月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过上述增资事项。上述增资已办理完工商变更登记手续。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。巨石生物与本次交易的标的公司石药百克属于同一控制方最终控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计算范围内的相关资产。 根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近12个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务比例如下： 单位：万元 | 项目 | 资产总额与交易/增资金额孰高 | 资产净额与交易/增资金额孰高 | 营业收入 | | --- | --- | --- | --- | | 前次交易-现金增资巨石生物 | 205,734.63 | 187,100.00 | 21,161.45 | | 本次交易-石药百克100%股权 | 760,000.00 | 760,000.00 | 223,490.44 | | 资产购买合计 | 965,734.63 | 947,100.00 | 244,651.89 | | 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | | 上市公司重组前一年（2022年）财务数据 | 458,403.55 | 394,419.41 | 262,648.88 | | 占比 | 210.67% | 240.13% | 93.15% | 由上述可见，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成重大资产重组。 上市公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

[新诺威|公告解读]标题：独立财务顾问关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的核查意见

解读：石药创新制药股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司100%股权，并募集配套资金。 本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。但是，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。 为防范摊薄即期回报，公司制定了加快标的公司整合、严格执行业绩承诺及补偿安排、加强募集资金管理、完善利润分配政策、加强经营管理和内部控制等措施。 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别就本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜作出承诺。

[新诺威|公告解读]标题：独立财务顾问关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

解读：石药创新制药股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司100%股权，并募集配套资金。国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易产业政策和交易类型相关事项进行了核查。 一、本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1号》中确定的行业或企业范畴。 二、本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。 三、本次交易不构成重组上市。 四、本次交易涉及发行股份。 五、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

[新诺威|公告解读]标题：石药创新制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的石药集团百克(山东)生物制药股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

解读：石药创新制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告中企华评报字(2024)第 6489号 (共一册，第一册)北京中企华资产评估有限责任公司 二○二四年十月十四日 评估目的：因石药创新制药股份有限公司拟筹划发行股份及支付现金购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司股权并募集配套资金事项，故需要对评估基准日石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。 评估对象：石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司的股东全部权益价值。 评估范围：石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司的全部资产及相关负债。资产包括流动资产、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产等；负债包括流动负债及非流动负债。 评估基准日：2024年 6月 30日 价值类型：市场价值 评估方法：收益法和市场法 评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 459,174.34万元；总负债账面价值为 31,597.20万元；净资产账面价值为 427,577.14万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 762,171.89万元，增值额为 334,594.75万元，增值率为 78.25%。 评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

[新诺威|公告解读]标题：北京市君泽君律师事务所关于石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况专项核查意见

解读：北京市君泽君律师事务所关于石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况专项核查意见 上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 (一) 上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况 上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件等有关规定，于2017年9月召开第四届董事会第四次会议审议制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并先后分别于2020年3月召开第四届董事会第二十二次会议、2020年8月召开第五届董事会第三次会议、2022年3月召开第五届董事会第十七次会议对该制度进行了修订。 (二) 上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 - 上市公司与参与本次交易的交易对方和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施和制度，对本次交易进展和内部信息等进行保密，以保护全体股东的利益，同时对内幕信息知情人进行了必要登记。 - 为避免因信息泄露导致股票价格异动，经上市公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2024年1月11日开市起停牌，并于当日公告了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。 - 上市公司在就本次交易相关事宜进行谈判、尽调的过程中，与相关方分别签署了《保密协议》。 - 在上市公司召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的保密信息仅限于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员。上市公司的董事、监事、高级管理人员等人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。 - 上市公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。 - 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，上市公司按照相关要求，向深交所递交了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。 核查意见 综上所述，上市公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。在本次交易停牌日至本核查意见出具日的期间，上市公司严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，采取了必要的保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定。

[新诺威|公告解读]标题：独立财务顾问关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见

解读：石药创新制药股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司100%股权，并募集配套资金。国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定。石药百克属于“C27医药制造业”项下的“C2761生物药品制造”，符合创业板有关定位。本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为20.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次交易不构成重组上市。

[新诺威|公告解读]标题：北京市君泽君律师事务所关于石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

解读：北京市君泽君律师事务所关于石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 一、 本次交易的方案 1. 本次交易方案的主要内容包括石药创新制药股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称“石药百克”）100%股份，并募集配套资金。 2. 交易对方为维生药业、石药上海、恩必普药业。 3. 交易价格及支付方式：发行股份及支付现金购买资产的发行价格经过两次调整，最终确定为20.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 二、 本次交易相关各方的主体资格 1. 上市公司的基本情况：石药创新制药股份有限公司，成立于2006年4月5日，股票代码：300765，股票简称：新诺威，上市地点：深圳证券交易所。 2. 上市公司的前十大股东持股情况：截至2024年6月30日，恩必普药业持股1,033,744,394股，持股比例73.60%；香港中央结算有限公司持股20,185,074股，持股比例1.44%；陈君持股16,680,000股，持股比例1.19%。 三、 本次交易构成重大资产重组不构成重组上市 1. 本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。 2. 本次交易未导致实际控制人变更，不构成重组上市。 四、 本次交易的批准和授权 1. 上市公司已召开多次董事会会议审议通过了本次交易的相关议案，并履行了必要的信息披露义务。 2. 交易对方的内部有权决策机构已分别同意将其各自持有的石药百克股份全部转让给上市公司。 3. 本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过以及中国证监会注册同意。 五、 本次交易的实质性条件 1. 本次交易符合《重组办法》的相关规定，包括标的资产的主营业务符合国家产业政策和环境保护政策等。 十一、 本次交易的信息披露和报告义务 1. 上市公司已就本次交易依法履行了必要的信息披露和报告义务，包括发布停牌公告、进展公告、董事会决议公告等。 十二、 本次交易的中介机构 1. 上市公司已聘请国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司担任独立财务顾问；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构；北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构；北京市君泽君律师事务所担任法律服务机构。

[新诺威|公告解读]标题：独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺

解读：石药创新制药股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金。国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，承诺其与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无利益关系，所发表的意见是完全独立进行的；出具意见所依据的资料由交易各方提供，交易各方已出具承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性；已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定；出具的有关核查意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。

[新诺威|公告解读]标题：独立财务顾问关于本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

解读：石药创新制药股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金。公司已按照相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在2020年和2022年进行了修订。公司对本次交易采取了严格的保密措施，包括控制内幕信息知情人范围、签署《保密协议》、告知交易相关方保密义务等。公司股票自2024年1月11日起停牌，并公告了停牌公告。公司对内幕信息知情人进行了登记，并编制了交易进程备忘录。独立财务顾问认为公司已制定了内幕信息知情人登记管理制度，并在本次交易期间采取了必要的保密措施。

[新诺威|公告解读]标题：独立财务顾问关于符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

解读：石药创新制药股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金。国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问，对独立财务顾问和上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人的行为进行了核查。 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、上市公司聘请北京市君泽君律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 4、上市公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构的行为均合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

[新诺威|公告解读]标题：独立财务顾问关于石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

解读：国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司受石药创新制药股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照相关法律规范的要求，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，并做出声明与承诺。独立财务顾问声明与本次交易各方无任何关联关系，本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责。独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见。独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。独立财务顾问承诺已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告还包含了释义、重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况等内容。

[新诺威|公告解读]标题：独立财务顾问关于本次交易标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项的核查意见

解读：石药创新制药股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司100%股权，并募集配套资金。经国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司核查，截至本核查意见出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。因此，独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

[新诺威|公告解读]标题：独立财务顾问关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见

解读：石药创新制药股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金。国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。

[新诺威|公告解读]标题：独立财务顾问关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见

解读：石药创新制药股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金。因筹划本次重组事项，公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2024年 1月11日开市起停牌。本次停牌前一交易日（2024年 1月 10日）收盘价格为 34.82元/股，停牌前第 21个交易日（2023年 12月 12日）收盘价为 42.04元/股，本次重组事项公告停牌前 20个交易日内上市公司股票收盘价格累计跌幅 17.17%，同期创业板指数（399006.SZ）累计跌幅 8.44%，证监会制造业指数（883020.WI）累计跌幅 6.07%。 在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。独立财务顾问认为：在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等现行法规的要求，不构成异常波动情况。