公告解读

[新筑股份|公告解读]标题：董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明

解读：成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会就本次交易涉及的资产评估事项发表说明，认为评估机构天健华衡具有证券期货业务资格，与交易各方无利益关系，具备独立性；评估假设前提符合行业实际情况和资产实际运营状况，合理合规；评估方法与评估目的相一致，评估程序规范，方法恰当，结论公允；标的资产交易价格将参考经国资委备案的评估报告结果，由交易各方协商确定，定价公平合理，未损害公司及中小股东利益。

[新筑股份|公告解读]标题：成都市新筑路桥机械股份有限公司收购报告书摘要

解读：蜀道投资集团有限责任公司作为收购人，通过发行股份购买资产的方式增持新筑股份。本次收购前，蜀道集团及其一致行动人合计控制新筑股份24.50%的表决权。本次交易发行股份1,053,194,035股，收购完成后持股比例将提升至68.13%。蜀道集团承诺认购股份自上市之日起36个月内不转让。本次交易构成要约收购义务，但符合免于发出要约的条件，尚需股东大会批准及监管部门核准。

[松原安全|公告解读]标题：股东会议事规则

解读：浙江松原汽车安全系统股份有限公司制定了股东会议事规则，明确了股东会的职权、召集程序、提案与通知、会议召开方式、表决与决议机制等内容。股东会分为年度和临时会议，年度会议每年召开一次，临时会议在特定情形下召开。公司董事会负责召集会议，独立董事、审计委员会及符合条件的股东也可提议或自行召集。会议表决分为普通决议和特别决议，特别决议需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过。规则还规定了会议记录、决议执行及对董事会的授权等事项。

[新筑股份|公告解读]标题：关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形之独立财务顾问核查意见

解读：中信证券作为独立财务顾问，对成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易相关主体是否存在因内幕交易被立案调查或处罚的情形进行了核查。经核查，本次交易相关主体包括上市公司、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情况，也不存在最近36个月内因相关内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。因此，相关主体均符合监管规定，未触及不得参与重大资产重组的情形。

[新筑股份|公告解读]标题：中信证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函

解读：中信证券作为新筑股份资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，承诺已履行尽职调查义务，所发表专业意见与上市公司披露文件无实质性差异，文件内容与格式符合要求，重组方案符合法律法规规定，信息披露真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。相关意见已经内核机构审查同意，且在执业过程中严格执行保密制度，不存在内幕交易、操纵市场等违规行为。

[新筑股份|公告解读]标题：北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司控股股东及其一致行动人免于发出要约相关事宜之法律意见书

解读：北京市金杜律师事务所出具法律意见书，认为蜀道投资集团有限责任公司及其一致行动人四川发展轨道交通产业投资有限公司具备实施本次交易的主体资格。本次交易涉及新筑股份出售多项资产并购买蜀道清洁能源60%股权，交易完成后，蜀道集团及其一致行动人持股比例将由24.50%增至68.13%。经上市公司股东大会批准，蜀道集团已承诺36个月内不转让认购股份，且一致行动人在18个月内不处置原有股份，符合免于发出要约的条件。

[新筑股份|公告解读]标题：中信证券股份有限公司关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之核查意见

解读：中信证券作为新筑股份本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查。新筑股份已根据相关法律法规制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并对内幕信息知情人范围、登记管理、保密措施及责任处罚等作出明确规定。在本次交易过程中，公司严格控制知情人范围，及时登记并制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，按规定向深交所报送，并与相关方签署保密协议。经核查，上市公司已采取必要保密措施，履行了信息披露前的保密义务，符合相关法律法规及公司制度要求。

[新筑股份|公告解读]标题：新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的轨道交通业务资产组权益价值资产评估报告（川华衡评报〔2025〕253号）

解读：新筑股份拟出售轨道交通业务资产组，评估基准日为2025年5月31日，评估范围包括设备、技术类无形资产及相关软件，账面值10,114.16万元。采用成本法评估，评估值为11,153.73万元，增值率10.28%。核心资产为有轨电车研发项目及31项发明专利、61项实用新型专利等。资产由全资子公司川发磁浮实际经营管理，技术在国内落地受限，主要寻求海外市场合作。

[新筑股份|公告解读]标题：新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及其持有的四川发展磁浮科技有限公司债权价值资产评估报告（川华衡评报〔2025〕254号）

解读：新筑股份拟出售其持有的四川发展磁浮科技有限公司债权，评估基准日为2025年5月31日，账面值为76,392.97万元。评估采用成本法，评估结论为市场价值76,392.97万元，无增减值。评估报告由四川天健华衡资产评估有限公司出具，评估师为季定军、柳兵。评估结论基于持续经营假设，未考虑经营及财务风险影响，有效期至2026年5月30日。

[新筑股份|公告解读]标题：中信证券股份有限公司关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的核查意见

解读：成都市新筑路桥机械股份有限公司拟进行多项资产出售及发行股份购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权并募集配套资金。公司股票自2025年5月26日起停牌。中信证券作为独立财务顾问，核查了公司股票在本次交易首次公告日前20个交易日内的价格波动情况。数据显示，公司股价累计涨幅为23.63%，剔除大盘因素后涨幅为20.25%，剔除同行业板块因素后涨幅为17.75%。经核查，剔除大盘和行业因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%。

[新筑股份|公告解读]标题：天健审〔2025〕11-353号 新筑股份重大资产重组备考审阅报告

解读：成都市新筑路桥机械股份有限公司发布了备考合并财务报表审阅报告，内容涵盖2024年12月31日和2025年5月31日的备考合并资产负债表、2024年度和2025年1-5月的备考合并利润表及相关附注。报告详细说明了公司重大资产重组方案，包括出售轨道交通与桥梁功能部件相关资产，以及购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权等事项。同时披露了交易标的的评估情况、发行股份及支付现金对价安排、募集配套资金计划等。天健会计师事务所对备考财务报表进行了审阅并出具无保留结论的审阅意见。

[新筑股份|公告解读]标题：天健审〔2025〕11-340号 新筑交科重组专项审计报告

解读：成都市新筑交通科技有限公司为重大资产重组之目的，编制了2023年12月31日、2024年12月31日及2025年5月31日的模拟合并资产负债表，以及2023年度、2024年度和2025年1-5月的模拟合并利润表。该模拟财务报表基于与桥梁功能部件业务相关的资产和负债进行合并，假设该架构自2023年1月1日起已存在并持续经营。天健会计师事务所对上述模拟财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。

[新筑股份|公告解读]标题：天健审〔2025〕11-343号-成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展磁浮科技有限公司债权余额专项审计报告

解读：成都市新筑路桥机械股份有限公司委托天健会计师事务所对与四川发展磁浮科技有限公司的债权余额情况进行专项审计。截至2025年5月31日，新筑股份对四川发展磁浮科技有限公司的其他应收款合计276,000,000.00元，均为资金拆借本金，账龄主要在1至3年内。审计认为债权余额情况说明与账面记录相符，且已按企业会计准则核算。该报告仅用于重大资产重组申报，不得用于其他目的。

[新筑股份|公告解读]标题：北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

解读：成都市新筑路桥机械股份有限公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权及对该公司享有的债权，同时向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权及相关资产和负债。公司还将通过发行股份及支付现金方式购买蜀道投资集团持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权，并募集配套资金。本次交易构成关联交易。

[新筑股份|公告解读]标题：中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

解读：中信证券作为独立财务顾问，对成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告。本次交易包括向蜀道轨交集团和四川路桥出售资产，向蜀道集团购买四川蜀道清洁能源集团60%股权。交易完成后，上市公司将聚焦清洁能源发电业务，资产规模和盈利能力有所提升，资产负债率下降。本次交易构成关联交易，不构成重组上市，尚需履行四川省国资委批准、上市公司股东大会审议通过及深交所审核、中国证监会注册等程序。

[松原安全|公告解读]标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

解读：浙江松原汽车安全系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就。公司于2023年10月23日首次授予限制性股票，第二个归属期为自授予日起24个月后的首个交易日至36个月内最后一个交易日止，归属比例为30%。经考核，公司层面2024年营业收入为197,097.38万元，净利润为25,688.66万元，均满足业绩考核目标；激励对象所在经营单位绩效考核完成率均不低于80%，个人层面23名激励对象考核结果符合条件，可归属数量合计22.1558万股，股票来源为公司定向发行A股普通股。

[松原安全|公告解读]标题：浙江天册律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项的法律意见书

解读：浙江松原汽车安全系统股份有限公司于2025年11月7日召开董事会及监事会会议，审议通过关于2023年限制性股票激励计划的授予数量及授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废，以及首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案。因2025年半年度资本公积转增股本实施完毕，授予价格由7.75元/股调整为5.536元/股，首次授予部分尚未归属的股票数量由54.684万股调整为76.5576万股。因4名激励对象离职、部分人员考核未达标等原因，合计作废22.1140万股。首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，23名激励对象可归属22.1558万股。

[松原安全|公告解读]标题：关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告

解读：浙江松原汽车安全系统股份有限公司于2025年11月7日召开董事会及监事会会议，审议通过2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案。本次符合归属条件的激励对象为23人，归属数量为22.1558万股，授予价格调整为5.536元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。公司层面业绩考核达标，2024年营业收入和净利润均满足归属条件。监事会及董事会薪酬与考核委员会确认归属条件已成就。

[松原安全|公告解读]标题：关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

解读：浙江松原汽车安全系统股份有限公司于2025年11月7日召开董事会及监事会，审议通过作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案。因4名激励对象离职，作废其尚未归属的限制性股票共19.3452万股；因部分激励对象考核未达标，作废其不符合归属条件的股票共2.3638万股；另有1名激励对象在归属登记期间离职并放弃已达标股份，作废0.405万股。合计作废22.1140万股。该事项不影响公司经营及激励计划继续实施。

[松原安全|公告解读]标题：关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告

解读：浙江松原汽车安全系统股份有限公司于2025年11月7日召开董事会及监事会会议，审议通过关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案。因公司实施2025年半年度资本公积金转增股本，每10股转增4股，故对限制性股票授予价格由7.75元/股调整为5.536元/股，首次授予部分尚未归属数量由54.684万股调整为76.5576万股，预留授予部分由11.76万股调整为16.464万股。本次调整属于股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。