公告解读

[富维股份|公告解读]标题：关于防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金管理制度（2025年11月修订）

解读：长春富维集团汽车零部件股份有限公司于2025年11月21日修订通过《关于防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金管理制度》。该制度旨在规范公司资金管理，防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，明确经营性与非经营性资金占用的界定，规定禁止通过垫付费用、拆借资金、代偿债务等方式提供资金。公司设立防范资金占用领导小组，强化内部控制，明确责任人职责，并建立‘占用即冻结’机制。对于资金占用行为，公司将追究相关责任，必要时通过司法途径冻结股东股份。独立董事需对以资抵债方案发表意见，相关方案须经股东大会审议。

[润禾材料|公告解读]标题：董事会秘书工作细则（2025年11月）

解读：宁波润禾高新材料科技股份有限公司发布《董事会秘书工作细则》，明确董事会秘书的职责权限、聘任与解聘程序、任职资格及法律责任等内容。董事会秘书为公司高级管理人员，负责信息披露、投资者关系管理、组织筹备董事会和股东大会等事务，并须取得深圳证券交易所颁发的资格证书。公司需在董事会秘书空缺后三个月内完成聘任，空缺期间由董事长代行职责。董事会秘书须持续参加后续培训，履行信息披露和合规监督职责。

[近岸蛋白|公告解读]标题：苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程

解读：苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程于2025年11月修订，明确公司为永久存续的股份有限公司，注册资本为7,017.5439万元，股票简称“近岸蛋白”，代码688137。公司设立股东会、董事会、监事会等治理结构，规定股东权利与义务、股份发行与转让、利润分配政策、对外担保及关联交易审议权限等内容。章程还明确了董事、高级管理人员的职责与义务，以及财务会计、信息披露、合并分立、解散清算等事项的基本规则。

[兰花科创|公告解读]标题：兰花科创公司章程

解读：山西兰花科技创业股份有限公司章程经2025年11月21日召开的2025年第二次临时股东会审议通过。章程内容涵盖公司经营宗旨、股份发行与转让、股东权利与义务、股东会及董事会职权、党委设置、高级管理人员职责、财务会计制度、利润分配政策、合并分立解散清算程序以及章程修改等事项。公司注册资本为人民币1,473,240,021元，股份总数为1,473,240,021股。章程明确了股东会、董事会、党委和高级管理人员的权责划分，并对利润分配、对外投资、担保、关联交易等重大事项决策程序作出规定。

[兰花科创|公告解读]标题：兰花科创独立董事制度

解读：山西兰花科技创业股份有限公司独立董事制度（2025年11月修订）明确了独立董事的任职资格、提名任免、职责权限、履职方式及保障措施。独立董事需具备独立性，不得在公司及关联方任职或存在重大利益关系。独立董事占比不低于董事会成员的三分之一，至少含一名会计专业人士。独立董事每年现场工作时间不少于十五日，可行使包括独立聘请中介机构、提议召开董事会、发表独立意见等特别职权。公司应为独立董事履职提供必要条件和支持。

[兰花科创|公告解读]标题：兰花科创股东会议事规则

解读：山西兰花科技创业股份有限公司制定了股东会议事规则，明确了股东会的召集、提案、通知、召开、表决和决议等程序。规定了年度股东会和临时股东会的召开条件及程序，强调董事会、独立董事、审计委员会及符合条件的股东有权提议召开临时股东会。股东会需聘请律师出具法律意见，确保会议合法合规。会议应采用现场与网络相结合的方式，保障股东表决权。议案表决前需推举股东代表参与计票监票，决议结果应及时公告。

[兰花科创|公告解读]标题：兰花科创董事会议事规则

解读：山西兰花科技创业股份有限公司发布修订后的董事会议事规则，明确董事会的组成、职权、会议召开程序及决策机制。董事会由9名董事组成，包括独立董事和职工代表董事，设董事长和副董事长。董事会负责公司经营决策，行使包括制定财务预算、利润分配、对外投资、资产处置、对外担保等职权，并对重大事项进行审议。规则还明确了独立董事的特别职权、董事会会议的召集与表决程序、决议信息披露及会议记录要求等内容。

[国电南自|公告解读]标题：国电南自董事会议事规则（2025年11月修订草案）

解读：国电南京自动化股份有限公司发布《董事会议事规则》，经2025年第四次临时董事会审议通过，尚需提交2025年第三次临时股东大会审议。规则明确董事会由9名董事组成，外部董事占多数，独立董事不少于三分之一，设董事长1人、职工董事1人。董事会行使包括决定经营计划、投资方案、内部机构设置、高管聘任与薪酬、风险管理体系等职权。董事会会议分为定期和临时会议，决议须经全体董事过半数通过。会议记录、决议执行及档案管理等程序亦予以规范。

[国电南自|公告解读]标题：国电南自独立董事工作制度（2025年11月修订草案）

解读：国电南京自动化股份有限公司制定独立董事工作制度，明确独立董事的任职条件、提名选举、职责权限及履职保障等内容。独立董事应具备独立性，不得在公司及其关联方任职或存在重大利益关系。公司董事会中独立董事占比不低于三分之一，且至少一名会计专业人士。独立董事履行决策、监督、咨询职能，对关联交易、财务报告、董事高管任免等事项发表独立意见，并可行使特别职权。该制度尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

[国电南自|公告解读]标题：国电南自股东会议事规则（2025年11月修订草案）

解读：国电南京自动化股份有限公司制定股东会议事规则，明确股东会职权、召集程序、提案与通知、会议召开及表决决议等内容。股东会分为年度和临时会议，董事会、独立董事、审计委员会或符合条件的股东可提议召开临时股东会。会议由董事长主持，采用现场与网络投票相结合方式，决议需经出席股东所持表决权过半数或三分之二以上通过。规则尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

[国电南自|公告解读]标题：国电南自关联交易管理制度（2025年11月修订草案）

解读：国电南京自动化股份有限公司制定关联交易管理制度，规范公司及子公司的关联交易行为，明确关联人范围、关联交易类型及审议程序。制度规定关联交易应遵循合法、公允、透明原则，强调关联董事和股东回避表决，防止利益输送。对日常关联交易、共同投资、资产买卖等事项的审议和披露要求作出具体规定，并明确禁止为控股股东等关联方提供财务资助或担保，防范资金占用。

[南威软件|公告解读]标题：南威软件：董事会议事规则（2025年11月修订）

解读：南威软件股份有限公司董事会议事规则经2011年创立大会通过，并于2015年、2024年、2025年经股东大会多次修订。规则明确了董事会的议事方式、决策程序、会议召集、提案、通知、表决、决议形成及回避等内容，旨在规范董事会运作，提升科学决策水平。董事会会议分为定期和临时会议，定期会议每年至少召开两次。临时会议在特定情形下由董事长召集。会议表决实行一人一票制，决议需经全体董事过半数同意。涉及关联交易时，相关董事应回避表决。

[南威软件|公告解读]标题：南威软件：独立董事工作制度（2025年11月修订）

解读：南威软件股份有限公司独立董事工作制度于2011年2月18日经公司创立大会暨首次股东会通过，并分别于2021年5月12日、2022年5月18日、2024年5月24日及2025年11月21日经年度股东大会或临时股东大会修订。该制度依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程制定，明确了独立董事的任职资格、提名选举、职责权限、履职方式、专门会议机制及履职保障等内容，旨在完善公司治理结构，保护中小股东权益。

[南威软件|公告解读]标题：南威软件：募集资金管理办法

解读：南威软件股份有限公司制定募集资金管理办法，规范募集资金的存储、使用、投向变更及监督管理。募集资金应专款专用，存放于专项账户，实行三方监管协议。使用募集资金需履行董事会或股东大会审批程序，严禁变相改变用途或提供给关联方使用。募投项目变更、节余资金使用、超募资金安排等均需按规定程序审议并披露。公司须定期披露募集资金存放与使用情况，接受保荐机构和会计师事务所监督。

[南威软件|公告解读]标题：南威软件：股东会议事规则（2025年11月修订）

解读：南威软件股份有限公司股东会议事规则于2025年11月21日经2025年第一次临时股东大会第三次修订。该规则依据《公司法》《证券法》及公司章程制定，明确了股东会的召集、提案、通知、召开、表决和决议等程序。股东会分为年度和临时会议，董事会、独立董事、审计委员会及符合条件的股东有权提议召开临时股东会。会议召集程序、表决方式及决议内容需符合法律法规和公司章程规定，律师应对股东会出具法律意见。

[南威软件|公告解读]标题：南威软件：董事和高级管理人员薪酬管理制度（2025年11月修订）

解读：南威软件股份有限公司发布《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，经2025年第一次临时股东大会修订。制度适用于独立董事、非独立董事及高级管理人员，明确薪酬管理遵循公平、责权利统一、长远发展和激励约束并重原则。独立董事津贴由董事会薪酬与考核委员会提议，经董事会和股东会审议确定。在公司任职的非独立董事领取岗位薪酬，不另领董事津贴。高级管理人员薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬构成，可实施股权激励等长期激励机制。薪酬支付与考核挂钩，出现重大违规或被监管处罚等情况时不予发放绩效薪酬。薪酬调整参考公司经营状况、行业水平、通胀及岗位变动等因素。

[南威软件|公告解读]标题：南威软件：对外担保制度（2025年11月修订）

解读：南威软件股份有限公司修订对外担保制度，明确公司及子公司对外担保的管理原则、审批权限和程序。对外担保需经董事会或股东会审议，严禁未经授权担保。为关联方提供担保须提交股东会审议并要求反担保。公司应采取反担保措施防范风险，加强对被担保人资信审查和后续跟踪管理，发现风险及时采取措施。违规担保将追究责任人责任。

[南威软件|公告解读]标题：南威软件：会计师事务所选聘制度（2025年11月修订）

解读：南威软件股份有限公司制定了会计师事务所选聘制度，明确了选聘、续聘、改聘会计师事务所的条件、程序及监督要求。公司选聘会计师事务所需经审计委员会审议后提交董事会和股东会决定，强调审计质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%。制度还规定了会计师事务所应具备的执业资格和质量要求，以及改聘情形、信息安全管理、文件保存期限等内容，并要求在年度报告中披露审计费用、服务年限等信息。

[南威软件|公告解读]标题：南威软件：关联交易制度（2025年11月修订）

解读：南威软件股份有限公司修订了关联交易制度，明确了关联人和关联交易的认定标准，规定了关联交易的决策程序、披露要求、定价原则及与控股股东的资金往来限制等内容。制度强调关联交易需遵循公允性原则，涉及重大金额的须提交董事会或股东大会审议，并及时披露。同时明确了日常关联交易的特别规定及部分可豁免审议的情形。

[南威软件|公告解读]标题：南威软件：投融资管理制度（2025年11月修订）

解读：南威软件股份有限公司发布修订后的《投融资管理制度》，明确了投资与融资的决策权限、管理流程及监督机制。制度规定了不同规模投资项目的董事会和股东会审议标准，涉及资产总额、净资产、营业收入、净利润等指标，并对融资行为的审批权限作出分级规定。对外投资、委托理财、融资活动需履行相应审批程序，重大项目需进行可行性研究和审计评估。制度适用于公司及控股子公司，自股东会审议通过后实施。