公告解读

[*ST椰岛|公告解读]标题：*ST椰岛公司章程（2025年11月修订版）

解读：海南椰岛（集团）股份有限公司章程于2025年11月修订，提交2025年第一次临时股东会审议。章程明确了公司基本信息、股东权利义务、股东会与董事会职权、党组织设置、利润分配政策、股份回购与转让、财务会计制度等内容。公司注册资本为448,200,000元，股份总数为448,200,000股，股东会为公司权力机构，董事会由9名董事组成，设独立董事。章程还规定了利润分配政策、股份回购条件、对外担保及关联交易审议权限等。

[森远股份|公告解读]标题：关联交易制度（2025年11月）

解读：鞍山森远路桥股份有限公司制定了关联交易制度，旨在规范公司与关联人之间的关联交易行为，确保交易公平、公开、公正，维护公司及股东合法权益。制度依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规制定，明确了关联交易和关联人的界定标准，规定了关联交易的定价原则、决策权限、审议程序及回避表决机制。公司应尽量减少关联交易，关联交易需签订书面协议，定价应公允，并根据交易金额大小履行董事会或股东会审议程序。对于重大关联交易，需提交股东会审议并披露审计或评估报告。

[*ST椰岛|公告解读]标题：*ST椰岛董事、高级管理人员离职管理制度（2025年11月制定版）

解读：海南椰岛（集团）股份有限公司制定董事、高级管理人员离职管理制度，规范离职情形与程序、移交手续、未结事项处理及离职后义务等内容。制度明确董事、高级管理人员因辞职、解任、任期届满等原因离职时需提交书面报告，办理工作交接，并继续履行未完成的公开承诺。离职后半年内不得转让所持公司股份，对商业秘密的保密义务持续至信息公开为止，其他忠实义务持续两年。公司有权对因离职造成损失的人员追究赔偿责任。

[*ST椰岛|公告解读]标题：*ST椰岛信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度（2025年11月修订版）

解读：海南椰岛（集团）股份有限公司制定《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，明确公司及相关信息披露义务人在涉及国家秘密或商业秘密的情况下，可按规定程序申请暂缓或豁免披露信息。制度规定了适用范围、审批流程、登记备案要求及责任追究机制。信息披露暂缓或豁免须经董事会办公室提交申请，董事会秘书审核，董事长最终审批，并做好内幕信息知情人登记。已暂缓或豁免的信息在泄露、市场传闻或股价波动时应及时披露。相关登记材料需定期报送交易所及证监局。

[森远股份|公告解读]标题：公司章程（2025年11月）

解读：鞍山森远路桥股份有限公司章程于二○二五年十一月修订，明确公司注册资本为人民币48,421.9953万元，营业期限50年。章程规定股东会为权力机构，董事会对股东会负责，设董事长和副董事长各1人。公司设总经理及其他高级管理人员，法定代表人为总经理。经营范围包括公路养护、机械设备制造、软件开发、货物进出口等。章程还规定了股份发行、转让、回购，股东权利与义务，董事会及股东会议事规则，利润分配政策等内容。

[森远股份|公告解读]标题：累积投票制度实施细则（2025年11月）

解读：鞍山森远路桥股份有限公司制定了累积投票制度实施细则，旨在完善法人治理结构，保障股东特别是中小股东在董事选举中的权利。制度明确了累积投票制的定义，即股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，表决权可集中使用。股东会选举两名以上董事时应当实行累积投票制，独立董事与非独立董事分开表决。文件还规定了董事候选人的提名程序、投票方式、当选规则及多轮选举机制等内容。

[森远股份|公告解读]标题：募集资金管理和使用办法（2025年11月）

解读：鞍山森远路桥股份有限公司为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，依据相关法律法规制定了募集资金管理和使用办法。办法明确了募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容。募集资金须存放于董事会批准设立的专项账户，实行专户管理，不得用于财务性投资或高风险投资。使用募集资金需履行严格的申请和审批程序。公司董事会应每半年核查募集资金使用情况，会计师事务所需对年度使用情况出具专项审核报告。办法还规定了责任追究机制。

[*ST椰岛|公告解读]标题：*ST椰岛股东会议事规则（2025年11月修订版）

解读：海南椰岛（集团）股份有限公司股东会议事规则旨在维护股东合法权益，规范股东会的召开程序与议事效率。规则依据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司章程制定，明确了股东会的职权、召集程序、提案要求、会议通知、股东登记、表决方式及决议通过标准等内容。股东会分为年度和临时会议，董事会、独立董事、审计委员会及符合条件的股东有权提议召开临时股东会。会议表决采用记名投票方式，区分普通决议与特别决议，特别事项需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过。规则还规定了累积投票制、关联股东回避、律师出具法律意见等机制。

[*ST椰岛|公告解读]标题：*ST椰岛独立董事工作细则（2025年拟修订版）

解读：海南椰岛（集团）股份有限公司制定了独立董事工作细则，明确了独立董事的任职资格、任免程序、职责权限及履职保障等内容。独立董事应具备独立性，不得在公司及其关联方任职或存在重大利益关系。公司董事会中独立董事占比不低于三分之一，且至少有一名会计专业人士。独立董事需对关联交易、重大利益冲突事项发表独立意见，并可行使特别职权，如提议召开董事会、独立聘请中介机构等。公司应为独立董事履职提供必要支持。

[森远股份|公告解读]标题：承诺管理制度（2025年11月）

解读：鞍山森远路桥股份有限公司制定承诺管理制度，规范公司及其实际控制人、股东、董事、高级管理人员等相关方的公开承诺行为，明确承诺内容应具体、可操作，须披露履约方式、时限、风险及责任等。承诺需严格履行，不得随意变更或豁免，违反承诺将被监管措施处理。制度自股东会审议通过后生效。

[森远股份|公告解读]标题：投资者来访接待管理制度（2025年11月）

解读：鞍山森远路桥股份有限公司制定了投资者来访接待管理制度，明确特定对象来访接待工作的原则、内容、部门职责及流程。制度强调公平、公正、公开原则，禁止选择性信息披露，要求接待前签署承诺书并登记，接待后形成记录表并报备交易所。公司证券部为接待主管部门，董事、高管接受调研需董事会秘书参与。制度还规定了信息保密、禁止使用未公开重大信息等内容。

[森远股份|公告解读]标题：利润分配管理制度（2025年11月）

解读：鞍山森远路桥股份有限公司制定了利润分配管理制度，明确公司利润分配顺序、政策及执行机制。公司应提取法定公积金，弥补亏损并提取公积金后，剩余利润按股东持股比例分配。公司应重视投资者回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，优先采用现金分红方式。在盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金分红不低于当年可分配利润的10%，或近三年累计现金分红不低于近三年年均可分配利润的30%。董事会应就分红方案进行专项讨论，独立董事可征集中小股东意见。公司应在定期报告中披露利润分配政策执行情况。

[森远股份|公告解读]标题：董事及高级管理人员薪酬管理制度（2025年11月）

解读：鞍山森远路桥股份有限公司制定了董事及高级管理人员薪酬管理制度，明确薪酬管理原则、适用范围、薪酬标准、发放方式及调整机制。独立董事津贴为4.5万元/年（税后），非独立董事及高级管理人员根据职务、绩效和公司经营情况确定薪酬。薪酬发放遵循权责利对等、绩效挂钩、市场化竞争等原则，并接受董事会和股东大会审议。制度自董事会和股东会审议通过之日起生效。

[森远股份|公告解读]标题：股东会网络投票实施细则（2025年11月）

解读：鞍山森远路桥股份有限公司制定了股东会网络投票实施细则，旨在完善股东会表决机制，保护投资者权益。细则依据公司法、上市公司股东会规则等相关法律法规及公司章程制定，规定公司召开股东会应提供网络投票服务，明确网络投票系统包括深交所交易系统和互联网投票系统。股东可通过交易系统或互联网投票，同一股份只能选择一种投票方式，重复投票以第一次结果为准。细则还明确了网络投票的代码、时间、身份认证要求及表决结果计算规则。

[森远股份|公告解读]标题：董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年11月）

解读：鞍山森远路桥股份有限公司制定董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度，明确股份转让的禁止情形、减持限制、买卖窗口期、转让比例限制及信息申报、披露与监管要求。制度依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定，适用范围包括公司董事、高级管理人员所持公司股份的登记、锁定、解锁及变动管理。明确相关人员在定期报告披露前、重大事项决策期间等不得买卖公司股票，每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%。同时规定信息申报、股份锁定机制及违规责任。

[森远股份|公告解读]标题：董事会秘书工作细则（2025年11月）

解读：鞍山森远路桥股份有限公司制定了董事会秘书工作细则，明确董事会秘书为公司高级管理人员，负责公司与深圳证券交易所之间的联络，信息披露、投资者关系管理、会议筹备与记录、文件保管等工作。董事会秘书须具备财务、法律、管理等方面的专业知识，取得交易所认可的资格证书，且不得存在不得担任高管的情形。公司聘任或解聘董事会秘书需经董事会决定，解聘需有充分理由。董事会秘书空缺期间，董事长应代行职责。本细则自董事会通过之日起生效。

[森远股份|公告解读]标题：内部审计制度（2025年11月）

解读：鞍山森远路桥股份有限公司制定了内部审计制度，旨在规范内部审计工作，提升审计质量，保护投资者权益。该制度依据相关法律法规及公司章程制定，适用于公司各内部机构、控股子公司及重要参股公司。审计部在董事会审计委员会指导下独立开展工作，负责对公司内部控制、财务信息真实性、经营活动效率等进行监督检查。制度明确了审计部门的职责权限、工作程序、内部控制评价、审计档案管理及监督问责机制，并要求定期向审计委员会报告审计情况。

[森远股份|公告解读]标题：内幕信息知情人管理制度（2025年11月）

解读：鞍山森远路桥股份有限公司制定内幕信息知情人管理制度，明确内幕信息范围、内幕信息知情人范围、登记管理流程及保密责任。制度规定董事会为管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体工作。内幕信息包括公司重大投资、资产变动、重大合同、股权结构变化、定期报告等内容。内幕信息知情人包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其相关人员等。公司需建立内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并保存至少十年。严禁内幕交易、泄露信息或操纵股价，违反者将被追责。

[森远股份|公告解读]标题：审计委员会议事规则（2025年11月）

解读：鞍山森远路桥股份有限公司董事会审计委员会议事规则经董事会审议通过，明确了审计委员会的职责权限、人员组成、议事规则等内容。审计委员会由三名不在公司担任高管的董事组成，其中独立董事过半数，至少一名为会计专业人士，召集人由该类独立董事担任。委员会主要职责包括监督外部审计、内部控制、内部审计工作，审核财务信息及其披露，行使监事会职权及董事会授权事项。审计委员会会议分为定期与临时会议，每年至少召开四次，决议需经全体委员过半数通过，并向董事会提交履职情况报告。

[森远股份|公告解读]标题：投资者关系管理制度（2025年11月）

解读：鞍山森远路桥股份有限公司制定投资者关系管理制度，旨在规范公司投资者关系工作，加强与投资者的信息沟通，保护投资者合法权益。制度依据《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程制定，明确投资者关系管理的基本原则、沟通内容、主要方式及职责分工。公司通过信息披露、会议交流等多种渠道开展投资者关系活动，确保信息公平披露。董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券投资部为职能部门。制度还规定了人员培训、信息反馈、重大事项处理等内容。