公告解读

[祥鑫科技|公告解读]标题：国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见

解读：祥鑫科技部分募集资金投资项目延期，其中宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目达到预定可使用状态日期由2025年12月31日延期至2026年12月31日。该项目累计投入进度为68.39%，延期原因系受国际贸易争端、宏观经济波动、市场需求变化等因素影响，实施进度放缓。公司对项目必要性和可行性重新论证后认为，项目符合发展战略，不改变募集资金用途，不影响正常经营。该事项已通过董事会、监事会审议，独立董事发表同意意见，尚需股东大会审议。

[真兰仪表|公告解读]标题：股东会议事规则

解读：上海真兰仪表科技股份有限公司发布股东会议事规则，明确股东会的召集、提案、通知、召开及表决程序。规定年度股东会每年召开一次，临时股东会应在符合条件后2个月内召开。董事会、独立董事、审计委员会及持股10%以上股东有权提议召开临时股东会。会议召集、召开程序须合法合规，须聘请律师出具法律意见书并公告。股东会提案需属职权范围，持股1%以上股东可在会前10日提交临时提案。会议应设置现场并提供网络投票方式，表决结果应及时统计并公告。

[真兰仪表|公告解读]标题：独立董事工作制度

解读：上海真兰仪表科技股份有限公司制定独立董事工作制度，明确独立董事的任职条件、独立性要求、提名选举、职权职责及工作条件等内容。独立董事应具备五年以上法律、会计或经济工作经验，且须保持独立性，不得与公司存在利害关系。独立董事人数为四名，其中至少一名为会计专业人士，任期不得超过六年。公司应为独立董事履职提供知情权、工作支持及经费保障，并允许其独立聘请中介机构。

[真兰仪表|公告解读]标题：董事会议事规则

解读：上海真兰仪表科技股份有限公司发布董事会议事规则，明确董事会构成、职权范围及决策程序。董事会由十一名董事组成，包括四名独立董事和一名职工代表董事，设董事长一人。董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划、投资方案、内部机构设置及高管聘任等事项。对外投资、资产处置等交易事项根据金额和比例设定审批权限，部分事项需提交股东会审议。关联交易、对外担保等事项有专门决策程序。会议召集、通知、表决及记录等程序性安排亦予以明确规定。

[真兰仪表|公告解读]标题：董事会秘书工作细则

解读：上海真兰仪表科技股份有限公司制定了董事会秘书工作细则，明确了董事会秘书的聘任、解聘、任职资格及职责等内容。董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘，需具备财务、管理、法律等专业知识，且不得存在《公司法》第一百七十八条规定的禁止情形。董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理、组织筹备董事会和股东会会议等工作，并对公司和董事会负责。公司应设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

[真兰仪表|公告解读]标题：公司章程

解读：上海真兰仪表科技股份有限公司章程于2025年12月修订，明确公司为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币40,880万元，注册地址为上海市青浦区崧达路800号。公司于2023年2月20日在深交所创业板上市，首次公开发行7,300万股。章程规定了股东权利与义务、董事会及股东会职权、利润分配政策、股份回购条件等内容，并设立审计委员会、独立董事制度，规范公司治理结构。

[真兰仪表|公告解读]标题：董事津贴管理制度

解读：上海真兰仪表科技股份有限公司制定董事津贴管理制度，明确独立董事年度津贴为10万元（税前），按季度发放，不享受其他福利；未在公司任职及在公司内部任职的董事津贴均为2万元/年（税前），按季度发放。董事因被交易所谴责、被证监会处罚或严重违反公司规定等情况，公司将不予发放津贴。津贴所需个人所得税由公司代扣代缴。公司可根据经济效益、政策及市场水平调整津贴标准。该制度由董事会制定并解释，经股东会审议通过后生效。

[真兰仪表|公告解读]标题：ESG管理制度

解读：上海真兰仪表科技股份有限公司制定了ESG管理制度，明确公司在环境、社会和公司治理方面的责任。制度涵盖股东权益保护、职工权益保障、供应商与客户权益维护、环境保护、社会公益及信息披露等内容。公司设立董事会为ESG领导机构，战略与可持续发展委员会负责指导，各执行单位落实具体工作。公司将定期评估ESG履行情况，自愿披露ESG报告，并接受内外部监督。

[真兰仪表|公告解读]标题：对外投资管理制度

解读：上海真兰仪表科技股份有限公司制定了对外投资管理制度，明确对外投资的定义、基本原则、决策权限及程序。制度规定公司对外投资包括股权投资、资产收购、证券投资等，并根据资产总额、营业收入、净利润等指标划分股东会、董事会及董事长的审批权限。同时明确了对外投资的执行流程、转让与收回条件、人事管理、财务管理及审计要求，并强调相关人员的责任。制度适用于公司及控股子公司的对外投资行为。

[真兰仪表|公告解读]标题：内部审计制度

解读：上海真兰仪表科技股份有限公司制定内部审计制度，明确内部审计的范围、机构设置、职责权限及工作程序。内审部独立开展工作，对董事会负责，向审计委员会报告。制度涵盖审计计划、实施、报告、整改及档案管理流程，并规定审计人员的职业要求与奖惩机制。审计内容包括内部控制、财务收支、风险管理等，要求定期提交审计报告并监督整改情况。

[祥鑫科技|公告解读]标题：国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募集资金投资项目的核查意见

解读：祥鑫科技拟终止2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”，并将剩余募集资金11,765.63万元调整至2022年向特定对象发行股票的募投项目“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，保荐机构国金证券无异议，尚需提交公司股东会审议。本次调整不构成关联交易和重大资产重组。

[祥鑫科技|公告解读]标题：国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司向联营企业提供担保暨关联交易的核查意见

解读：祥鑫科技拟为联营企业本特勒祥鑫向银行申请不超过15,000万元综合授信提供担保，公司按49%持股比例承担不超过7,350万元连带责任保证担保，本特勒祥鑫将提供反担保。本特勒祥鑫2024年末资产负债率为80.86%，2025年9月末为86.74%。该事项已获董事会、监事会审议通过，尚需提交股东会审议。

[天溯计量|公告解读]标题：股东大会有关本次发行并上市的决议

解读：深圳天溯计量检测股份有限公司于2023年6月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案及相关配套议案。会议审议通过了发行上市方案、募集资金投资项目、滚存利润分配方案、填补被摊薄即期回报措施、董事会授权办理发行事宜、上市后三年利润分配规划、股价稳定预案、相关承诺措施、关联交易确认、审计报告及内部控制等文件。所有议案均获有效表决通过，部分议案涉及关联股东回避表决。

[天溯计量|公告解读]标题：董事会有关本次发行并上市的决议

解读：2025年5月30日，深圳天溯计量检测股份有限公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于同意报出财务报表及审计报告（2022年1月1日至2024年12月31日止）的议案》等多项议案，包括内部控制审计报告、非经常性损益鉴证报告、税收交纳情况专项鉴证报告、原始财务报告与申报财务报告差异比较表鉴证报告、2024年年度内部审计报告等。会议还审议通过2024年度利润分配方案、聘请2025年审计机构、申请综合授信额度暨关联担保、2024年度财务决算及2025年度财务预算报告等事项，并同意召开2024年年度股东会。

[天溯计量|公告解读]标题：招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

解读：招商证券作为保荐机构，对深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具发行保荐书。公司主营业务为计量校准、检测、认证等专业技术服务，符合《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等发行条件。保荐机构认为发行人具备持续经营能力，财务会计报告无保留意见，最近三年无重大违法行为，符合创业板定位。内核委员会已审议通过，同意推荐上市。

[天溯计量|公告解读]标题：招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

解读：招商证券发布关于深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐书。天溯计量主营业务为计量校准、检测、认证等专业技术服务，所属行业为专业技术服务业。公司已建立覆盖多个领域的计量校准能力，拥有133项专利技术和97项软件著作权。报告期内营业收入和净利润持续增长，最近两年累计净利润超过1亿元。公司符合创业板上市条件，保荐机构同意推荐其上市。

[天溯计量|公告解读]标题：广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

解读：广东信达律师事务所出具关于深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书。发行人具备本次发行上市的主体资格，已获股东大会批准，募集资金投资项目已备案。报告期内，发行人及其子公司不存在重大行政处罚、诉讼或仲裁情况。发行人内部控制制度健全，税务、环保、劳动用工等方面符合法律法规要求。

[祥鑫科技|公告解读]标题：国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见

解读：祥鑫科技预计2026年度与关联方东莞市本特勒祥鑫汽车系统有限公司发生日常关联交易，总金额不超过77,000万元，其中采购不超过45,000万元，销售不超过30,000万元，提供厂房租赁服务不超过2,000万元。交易定价遵循市场价格原则。该事项已获董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，尚需提交股东会审议。

[天溯计量|公告解读]标题：公司财务报表及审阅报告（2025年1月-9月）

解读：深圳天溯计量检测股份有限公司2025年1-9月财务报表附注显示，公司注册资本4,891.30万元，法定代表人为龚天保。公司主营业务为计量校准、检测服务。报告期内，公司实现营业收入647,900,479.22元，营业成本310,297,879.88元，净利润92,985,139.78元。公司实际控制人为龚天保，持股比例69.31%。合并财务报表范围包括13家子公司。报告期内无会计政策及估计变更。

[天溯计量|公告解读]标题：经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表

解读：众华会计师事务所对深圳天溯计量检测股份有限公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月的非经常性损益明细表进行了鉴证，并出具了鉴证报告。报告显示，公司非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2023）的规定，如实反映了各期间的非经常性损益情况。该报告仅用于公司申请首次公开发行股票，不得用于其他目的。