公告解读

[天桥起重|公告解读]标题：关于召开2025年第一次临时股东会的通知

解读：株洲天桥起重机股份有限公司将于2025年12月26日召开2025年第一次临时股东会，会议由董事会召集，现场会议地点为湖南省株洲市石峰区田心北门新明路266号。会议审议《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》《关于取消监事会暨修订的议案》《关于修订公司相关制度的议案》及补选两名独立董事的累积投票提案。网络投票通过深交所系统进行。中小投资者利益相关事项将单独计票。

[壹连科技|公告解读]标题：深圳壹连科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度

解读：深圳壹连科技股份有限公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，明确公司董事、高级管理人员、子公司负责人等相关人员在年报信息披露中因不履行或不正确履行职责导致重大差错的责任追究机制。制度依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定，适用范围包括年报编制、披露过程中各类违规行为，明确了重大差错情形、从重从轻处理条件及责任追究形式，并规定季度报告、半年度报告参照执行。

[东百集团|公告解读]标题：东百集团股票交易异常波动公告

解读：福建东百集团股份有限公司股票于2025年12月8日、9日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，构成股票交易异常波动。公司经自查并函证控股股东及实际控制人，确认除已披露信息外，无应披露而未披露的重大事项。公司主营业务未发生重大变化，外部环境及行业政策无重大调整。2025年12月9日，丰琪投资通过集中竞价减持公司股份25,951,900股，符合相关减持规定。公司股票市盈率显著高于行业平均水平，提醒投资者注意交易风险。

[壹连科技|公告解读]标题：深圳壹连科技股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度

解读：深圳壹连科技股份有限公司制定了董事和高级管理人员离职管理制度，明确了离职的生效条件、工作交接、离任审计、忠实义务、股份转让限制及责任追究机制等内容。董事、高级管理人员离职需提交书面报告，确保董事会成员不低于法定人数，并在离职后继续履行忠实义务两年，保密义务长期有效。离职人员须配合工作交接和离任审计，六个月内不得转让所持股份。

[邵阳液压|公告解读]标题：董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

解读：邵阳维克液压股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买凌俊、邓红新等33名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公司100%股份，并募集配套资金。公司已就本次重组事项履行了必要的法定程序，包括内幕信息管理、停牌公告、进展披露及董事会审议等。2025年12月8日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过重组报告书草案及相关议案，并签署相关协议。董事会认为当前阶段履行的程序完备、合法，提交的法律文件真实、准确、完整。

[邵阳液压|公告解读]标题：董事会关于本次交易构成关联交易的说明

解读：邵阳维克液压股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买凌俊、邓红新等33名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公司100%股份，并募集配套资金。本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系；本次交易完成后，凌俊、邓红新及其一致行动人合计持有上市公司股份超过5%，根据相关规定，本次交易构成关联交易。

[邵阳液压|公告解读]标题：董事会关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市的说明

解读：邵阳维克液压股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买凌俊、邓红新等33名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公司100%股份，并募集配套资金。根据双方经审计的2024年度财务数据，本次交易标的资产的资产净额及交易金额孰高值、营业收入占比均超过上市公司相应指标的50%，其中资产净额占比达124.83%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。本次交易前后，公司实际控制人均为粟武洪先生，最近36个月内控制权未发生变更，因此不构成第十三条规定的重组上市。

[邵阳液压|公告解读]标题：董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明

解读：邵阳维克液压股份有限公司董事会确认，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体包括：未擅自改变前次募集资金用途；最近一年财务报表编制和披露符合企业会计准则；现任董事、高级管理人员近三年未受证监会行政处罚或近一年未受交易所公开谴责；公司及现任董监高未被立案侦查或调查；控股股东、实际控制人近三年无重大违法行为；公司近三年无严重损害投资者或社会公共利益的重大违法行为。本次发行涉及重大资产重组。

[邵阳液压|公告解读]标题：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明

解读：邵阳维克液压股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新承航锐100%股份并募集配套资金。标的公司主营金属锻铸件研发生产，产品应用于能源、航空航天等领域，符合创业板定位。本次交易发行股份价格为20.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价的80%，符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条及《重组审核规则》第八条规定。

[邵阳液压|公告解读]标题：董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

解读：邵阳维克液压股份有限公司董事会就公司拟通过发行股份及支付现金方式购买重庆新承航锐科技股份有限公司100.00%股份并募集配套资金的交易事项，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了说明意见。公司聘请的金证（上海）资产评估有限公司具备专业胜任能力，与各相关方无关联关系，评估假设符合国家法规和市场惯例，评估方法选用恰当，评估程序合规，评估定价以评估报告为参考并经交易各方协商确定，定价公允，未损害公司及股东利益。

[邵阳液压|公告解读]标题：董事会关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明

解读：邵阳维克液压股份有限公司董事会声明，在公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新承航锐100%股份并募集配套资金的重大资产重组交易中，仅依法聘请了华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问、上海市通力律师事务所为法律顾问、中审众环会计师事务所为审计机构、金证（上海）资产评估有限公司为评估机构。除上述证券服务机构外，公司未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人。

[邵阳液压|公告解读]标题：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

解读：邵阳维克液压股份有限公司董事会就公司拟通过发行股份及支付现金方式购买凌俊、邓红新等33名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公司100%股份并募集配套资金事项，发表说明。董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定，涉及资产权属清晰，定价公允，有利于公司增强持续经营能力，保持独立性和健全有效的法人治理结构。

[邵阳液压|公告解读]标题：董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明

解读：邵阳维克液压股份有限公司董事会就公司发行股份及支付现金购买重庆新承航锐科技股份有限公司100%股份并募集配套资金事项，对即期回报摊薄的影响进行了说明。根据备考财务报表，交易前后基本每股收益均有提升，但若标的公司盈利未达预期，仍存在即期回报被摊薄的风险。公司拟通过加快整合、加强内控、完善利润分配政策等措施防范风险。相关主体已对填补回报措施的履行作出承诺。

[邵阳液压|公告解读]标题：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

解读：邵阳维克液压股份有限公司董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定作出说明。本次交易为公司发行股份及支付现金购买新承航锐100%股份并募集配套资金。标的资产权属清晰，不存在限制转让情形，交易完成后新承航锐将成为上市公司全资子公司。新承航锐已取得保密资格变更批复，本次交易不涉及立项、环保等报批事项。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不会导致财务状况重大不利变化，不影响上市公司独立性。

[邵阳液压|公告解读]标题：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明

解读：邵阳维克液压股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买凌俊、邓红新等33名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公司100%股份，并募集配套资金。公司董事会确认，截至说明出具日，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任。因此，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

[邵阳液压|公告解读]标题：董事会关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的说明

解读：邵阳维克液压股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新承航锐100%股份并募集配套资金。公司股票自2025年6月23日起停牌。在停牌前20个交易日内，公司股价累计涨跌幅为11.93%，剔除大盘和同行业板块因素后分别为13.67%和14.55%，均未达到20%，未构成异常波动。公司已采取必要的保密措施，并按规定履行内幕信息管理程序。

[邵阳液压|公告解读]标题：董事会关于本次重组前12个月内购买、出售资产的说明

解读：邵阳维克液压股份有限公司董事会说明，在本次重组前12个月内，公司不存在购买、出售与本次交易同一或相关的资产情况，无需将此前资产交易纳入本次交易的累计计算范围。本次交易为公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新承航锐100%股份并募集配套资金。

[邵阳液压|公告解读]标题：华泰联合证券有限责任公司关于邵阳维克液压股份有限公司停牌前股票价格波动情况的核查意见

解读：邵阳维克液压股份有限公司因筹划发行股份及支付现金购买重庆新承航锐科技股份有限公司100%股份并募集配套资金事项，于2025年6月23日起停牌。停牌前20个交易日内，公司股票价格涨幅为11.93%，剔除大盘和同行业板块因素后涨幅分别为13.67%和14.55%，未达到20%的异常波动标准。公司已采取必要的保密措施，并按规定填报内幕信息知情人信息。

[邵阳液压|公告解读]标题：华泰联合证券有限责任公司关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

解读：华泰联合证券有限责任公司作为邵阳维克液压股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，承诺本公司及本项目经办人员不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的情形，未因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或立案侦查，最近36个月内未因此类事项被行政处罚或追究刑事责任，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

[邵阳液压|公告解读]标题：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

解读：邵阳维克液压股份有限公司于2025年12月8日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。本次交易拟向向凌俊、邓红新等33名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的新承航锐100%股份，并募集配套资金。与此前披露的重组预案相比，重组报告书补充了交易方案细节、评估作价、业绩承诺与补偿安排、交易对方及标的公司详细信息，并新增中介机构意见、合规性分析、财务会计信息等章节。