公告解读

[邵阳液压|公告解读]标题：关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告

解读：邵阳维克液压股份有限公司于2025年12月8日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于修订的议案》。本次修订涉及股东表决权行使、董事选举累积投票制适用情形、董事任职资格处理程序等内容。其中明确征集股东权利不得设置法定以外条件，独立董事及特定情况下非独立董事选举应实行累积投票制，董事任职期间出现违规情形应立即停止履职并由董事会解除职务。该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会提请授权办理工商变更登记等相关事宜。

[邵阳液压|公告解读]标题：公司未来三年(2026年-2028年)股东回报规划

解读：邵阳维克液压股份有限公司制定未来三年（2026年-2028年）股东回报规划，明确公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾可持续发展。公司具备现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的10%。董事会将根据公司所处发展阶段、盈利水平及重大资金支出安排，提出差异化现金分红政策。现金分红在利润分配中的最低比例分别为80%、40%或20%。公司可采用现金、股票或两者相结合的方式进行利润分配。相关方案需经董事会审议并提交股东大会批准。

[ST美晨|公告解读]标题：关于拟出售海南美晨生态发展有限公司股权的公告

解读：山东美晨科技集团股份有限公司拟将全资子公司杭州赛石园林集团有限公司持有的海南美晨生态发展有限公司100%股权，以1元价格通过非公开协议方式出售给潍坊创潍投资管理有限公司。本次交易已获潍坊市国资委原则同意，尚需公司股东会审议及其他国资审批。交易完成后，海南美晨将不再纳入公司合并报表范围。标的公司2025年10月31日净资产为-7,931.29万元，交易不涉及债权债务转移。本次交易有助于公司聚焦主业，改善财务状况。

[ST美晨|公告解读]标题：关于债权债务重组暨关联交易的公告

解读：山东美晨科技集团股份有限公司拟进行债权债务重组，公司全资子公司赛石园林将其部分应收账款和合同资产转让给控股股东潍坊市国投公司，用于代公司偿还对潍坊市国投公司及国资方的借款本息，并抵销赛石园林对公司的部分欠款。交易标的评估价值为89,983.59万元，债务人主要为地方政府、央企及地方国企。本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东会审议及国资方审批。

[邵阳液压|公告解读]标题：董事会关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度说明

解读：邵阳维克液压股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新承航锐100%股份并募集配套资金。公司与交易对方在磋商过程中采取了必要且充分的保密措施，限定敏感信息知悉范围，严格遵守保密义务。公司按照相关规定控制内幕信息知情人范围，登记内幕信息知情人信息并制作交易进程备忘录，及时报送深交所。公司多次提示相关人员履行保密义务，防止内幕交易。为避免股价异常波动，公司股票自2025年6月23日起停牌。公司及董事、高管未利用内幕信息买卖股票或从事内幕交易。

[邵阳液压|公告解读]标题：关于披露重组报告书的一般风险提示公告

解读：邵阳维克液压股份有限公司拟发行股份及支付现金购买重庆新承航锐科技股份有限公司100%股份，并募集配套资金。公司已于2025年12月8日召开董事会审议通过重组报告书草案及相关议案。本次交易尚需经公司股东会审议、深交所审核通过及中国证监会注册同意后方可实施，存在不确定性。公司将按规定履行信息披露义务。

[邵阳液压|公告解读]标题：邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

解读：邵阳液压拟通过发行股份及支付现金方式购买新承航锐100%股份，并募集配套资金。交易价格为60,000.00万元，标的公司评估值为60,500.00万元，增值率41.09%。上市公司向33名交易对方发行股份支付对价42,404.41万元，现金支付17,595.59万元。同时拟募集配套资金不超过42,272.69万元，用于支付现金对价、补充流动资金等。本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。业绩承诺方承诺标的公司2025年至2028年累计净利润不低于16,500万元。

[天键股份|公告解读]标题：《董事会秘书工作制度》（2025年12月）

解读：天键电声股份有限公司发布董事会秘书工作制度，明确董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。制度规定董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，须具备财务、管理、法律专业知识及深交所认可的资格证书。详细列明董事会秘书的职责范围，包括筹备董事会和股东会、信息披露、投资者关系管理、合规督导等。同时规定聘任、解聘程序及法律责任，强调不得无故解聘，空缺期内需指定代行人员。制度依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等制定，经董事会通过后生效。

[天键股份|公告解读]标题：《舆情管理制度》（2025年12月）

解读：天键电声股份有限公司制定舆情管理制度，旨在提升公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制。制度明确舆情包括媒体负面报道、影响股价的信息等，设立由董事长牵头的领导小组，负责统一指挥舆情应对工作。制度规定了舆情信息采集范围、报告流程及处理原则，区分重大舆情和一般舆情，明确责任追究机制，确保信息保密和合规披露。

[天键股份|公告解读]标题：《内部审计制度》（2025年12月）

解读：天键电声股份有限公司制定了内部审计制度，明确内部审计机构和人员职责，规范内部审计工作。制度规定公司设立审计委员会和内部审计部门，内部审计部门对公司财务信息、内部控制等进行检查监督，并定期向审计委员会报告。审计委员会负责指导和监督内部审计工作，审阅年度审计计划，督促实施，并向董事会报告重大问题。公司需建立健全内部控制制度，定期开展审计并提交审计报告，发现重大缺陷应及时报告。制度还明确了内部审计的职权、实施程序、档案管理和奖惩机制。

[天键股份|公告解读]标题：《内部控制制度》（2025年12月）

解读：天键电声股份有限公司制定了内部控制制度，旨在加强公司内部控制，提升经营管理水平，防范风险，促进规范运作和高质量发展，保护投资者合法权益。制度依据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规制定，涵盖内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大要素。明确了内部控制的目标、原则及实施要求，建立了财务报告与非财务报告内部控制缺陷的认定标准，并规定了内部控制评价、监督机制及责任追究。制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效。

[天键股份|公告解读]标题：《内幕信息知情人登记管理制度》（2025年12月）

解读：天键电声股份有限公司制定了内幕信息知情人登记管理制度，旨在规范内幕信息管理，维护信息披露的公平性，防范内幕交易。制度明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围，规定了内幕信息知情人档案的登记、报送和保存要求，强调内幕信息保密责任。公司董事会为管理机构，董事会秘书负责具体工作，证券事务部协助日常管理。对于违反制度的行为，公司将追究相应责任。

[天键股份|公告解读]标题：《会计师事务所选聘制度》（2025年12月）

解读：天键电声股份有限公司制定了会计师事务所选聘制度，明确选聘会计师事务所需由审计委员会审议后提交董事会和股东会决定。选聘过程可采用竞争性谈判、公开招标等方式，并需公示选聘结果。制度规定了会计师事务所应具备的执业质量要求，包括证券期货业务资格、良好执业记录等。续聘时需对执业质量进行评价，改聘时须调查原因并发表意见。股东会表决解聘或会计师事务所辞聘时，可陈述意见。

[天键股份|公告解读]标题：《董事会审计委员会工作细则》（2025年12月）

解读：天键电声股份有限公司设立董事会审计委员会，明确其为董事会下设的专门机构，负责审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制等职责。审计委员会由不少于三名董事组成，独立董事占多数，主任由具备会计专业背景的独立董事担任。委员会需对财务报告、会计师事务所聘任、财务负责人任免等事项进行审议并提交董事会。会议每季度至少召开一次，决议须经参会委员过半数通过，并形成书面记录。

[天键股份|公告解读]标题：《投资者关系管理制度》（2025年12月）

解读：为进一步完善公司治理结构，规范投资者关系工作，加强与投资者之间的沟通，天键电声股份有限公司制定了《投资者关系管理制度》。该制度依据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及公司章程制定，明确了投资者关系管理的目的、原则、内容及具体活动形式，包括股东会、网站、分析师会议、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等。公司由董事长领导、董事会秘书负责组织实施，确保信息披露合规、公平、透明，保障投资者知情权及其他合法权益。

[天键股份|公告解读]标题：《募集资金管理制度》（2025年12月）

解读：天键电声股份有限公司制定募集资金管理制度，规范募集资金的存放、使用、变更及监督。募集资金须存放于专户，实行三方监管协议，确保专款专用。公司应审慎使用募集资金，不得用于高风险投资或变相改变用途。募投项目实施需履行审批程序，定期核查进度。变更募集资金用途需经董事会、股东会审议通过。闲置资金可进行现金管理或补充流动资金，但须履行相应程序。公司应披露募集资金使用情况，并接受会计师事务所鉴证。

[天键股份|公告解读]标题：《利润分配管理制度》（2025年12月）

解读：天键电声股份有限公司制定了利润分配管理制度，明确公司利润分配应重视投资者回报，保持连续性和稳定性。公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，具备条件时应优先采用现金分红。在当年实现净利润为正且累计未分配利润为正时，每年至少进行一次利润分配，现金分红比例不低于当年可分配利润的10%。董事会负责制定利润分配方案，提交股东会审议。公司还建立了股东回报规划机制，并规定了利润分配政策调整的条件和程序。

[天键股份|公告解读]标题：《现金管理制度》（2025年12月）

解读：天键电声股份有限公司为规范现金管理，提高资金使用效率，制定现金管理制度。该制度适用于公司及控股子公司，明确现金管理资金来源为闲置自有资金或闲置募集资金，投资产品需安全性高、流动性好、期限不超过12个月。使用闲置募集资金不得影响募投项目正常进行。审批权限方面，根据投资额度分别由董事会或股东会审议批准，并及时履行信息披露义务。财务部负责组织实施，审计法务部负责监督，独立董事可进行检查。

[ST美晨|公告解读]标题：关于聘任公司总经理的公告

解读：山东美晨科技集团股份有限公司于2025年12月7日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过聘任周建华先生为公司总经理的议案。周建华先生任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满，不再担任公司副总经理职务。周建华先生简历已披露，其未持有公司股份，与公司其他董事、高管无关联关系，符合任职条件，不属于失信被执行人。

[天键股份|公告解读]标题：《股东会议事规则》（2025年12月）

解读：天键电声股份有限公司发布股东会议事规则，明确股东会的职权、召集程序、提案方式、会议召开及表决机制等内容。规则涵盖年度股东会和临时股东会的召开条件，规定董事会、审计委员会及股东召集会议的权利与程序。对关联交易、对外担保、重大交易等事项的审议权限作出具体规定，明确普通决议和特别决议的通过标准。同时规定会议通知、股权登记日、网络投票、律师出具法律意见等要求，保障股东合法权益。